1128年秋冬两季，宋金交战的战场是中原和陕西。在陕西战场上，金军由于只是作为偏师对宋军进行牵制，因此所攻占的地区并不很多。在中原战场上，由于接替宗泽担任东京留守的杜充对民众抗金武装十分敌视，不断地排挤打击他们，削弱了中原抗金的力量，因此金军在中原到处攻城掠地、屠杀抗金军民以及无辜的平民百姓。除开封一带地区因宋军有较强的防御力量，金军有意弃而不攻之外，大部分中原地区都被金军攻占了。
公元1129年（宋高宗建炎三年，金太宗天会七年）正月，金军攻陷徐州后，宋
军韩世忠部与金军接战失利，溃不成军，退往盐城。金军派出一支3000人的骑兵，由金将拔离速率领，渡过淮河，奔袭扬州。
拟迁都建康的计划全盘放弃，先逃到镇江，又逃到常州，再经苏州、秀州逃到了杭州。
在杭州住下后，宋高宗惊魂未定，便又遇上了宫廷政变。
刘正彦利用士兵对宋高宗南逃行为的愤恨，领兵杀掉宦官康履及其它宦官、以及枢密副使王渊，并逼迫宋高宗退位，将他软禁起来，拥立他不满3岁的儿子赵为皇帝，请隆佑太后（即元佑皇后）孟氏垂帘听政，改元“明受”。
然而，这场宫廷政变并没有什幺政治基础。领兵在外的一批重要军事将领，如韩世忠、张俊、刘光世等，都是拥戴宋高宗的。在时任御营使司参赞军事张浚和吕颐浩的策划下，韩世忠等人举兵“勤王”，攻入杭州，杀掉苗傅、刘正彦等人，平定了这场南宋王朝的肘腋之变。为此，宋高宗很感激张浚，御笔亲授他为知枢
密院事。
金军长途奔袭，攻入扬州后，没有抓住宋高宗赵构，金将拔离速异常恼怒，但他又无力渡江南侵，只好放火烧了扬州，匆匆北撤。得知这一消息，朝野舆论一致呼吁宋高宗应北上驻跸建康，以示进取之心。迫于压力，宋高宗只得离开杭州，慢吞吞地向建康进发。
在常州，张浚正式向宋高宗提出了经营陕西的问题。张浚认为陕西的战略地位非常重要，“中兴当自关陕治”，如果金人抢先入陕取蜀，那东南地区就不能确保了。
陕西的战略地位确实很重要，它不仅是南宋王朝重要的兵源基地，而且可以直接威胁河东和中原地区。南宋王朝如果能确保江淮和陕西，那就形成了夹击中原的态势，在战略上可保主动。但是，在张浚经营关陕的构想中，定都兴元府（治今陕西汉中）是其核心。客气地说，这是一种“偏霸”构想；不客气地说，这是一种“偏安”构想。
张浚的构想与宋高宗完全一致。于是，宋高宗任命张浚为川陕宣抚处置使，全权负责所有川、陕以及京西、湖北、湖南地区的军政事务。
十月，张浚一行抵达兴元府。在兴元，张浚主持召开了一次军事会议，讨论在陕西组织一次大会战的问题。川陕宣抚处置使司前军统制王彦在会上一反众议。他认为陕西现有的五路经略安抚司所部，指挥不统一、将士关系不融洽，不宜举行大会战。如果勉强举行会战，“若少不利，则五路俱失”。这还不如暂时屯驻利、阆、兴、洋州，加强四川防务，以稳固根基。敌军如果来犯．则传檄五路之兵来援。这样，即使万一不胜，也不至大败。
王彦原是名闻河朔的“八字军”统帅，率军南渡后，因得罪权贵，故称病在家中闲养。张浚组建川陕宣抚处置使司班子时，特意起用了他。他在河朔多次与金军交战，具有丰富的实战经验。富平之战的结局，也证实了王彦意见的正确性。
张浚新进气锐，志大才疏，对王彦的意见十分反感。王彦也觉察到了张浚对良己的不满。于是，他自已主动请求、经张浚同意后，担任利州路钤辖，旋即改任金、均、房三州安抚使，知金州（治今陕西安康）。
在兴元，张浚还上奏宋高宗，请他“巡幸”兴元府。张浚在奏疏中写道：
窃见汉中实天下形势之地，臣顷侍帷幄，亲闻玉音，谓号令中原必基于此。臣所以不惮万里，捐躯自效，庶几奉承圣意之万一。谨于兴元理财积粟，以待巡幸，愿陛下銮舆早为西行之谋。前控六路之师，后据两川之栗，左通荆襄之财，右出秦陇之马，天下大势斯可定矣！（1）
这封奏疏，极其明白地表明了南宋王朝设置川陕宣抚处置使司的隐蔽意图，即筹画定都兴元的有关事宜。所谓“巡幸”，只是措辞而已。
1129年十一月，在西北凛冽的寒风中，雄心勃勃的张浚率领幕僚到达秦州，将川陕宣抚处置使司设在这里。
在川陕宣抚处置司中，有不少能人，刘子羽就是其中之一。
作为川陕宣抚处置使司参议军事，刘子羽是张浚的智囊人物，极受张浚倚重。根据张浚“访问风俗、罢斥奸脏，以搜揽豪杰为先务”的部署，刘子羽一到陕西，便结认了吴d吴U兄弟。吴d一向恃才傲物，城府很深。他要求刘子羽引荐，让他面见张浚自试。于是，刘干羽立即将他们兄弟二人双双推荐给张浚。
吴d粗通文墨，但读书能通晓大义。阅读史书时他有个习惯一凡对自乞有所启发、值得自己学习的警句或精彩段落，他都将它们抄写下来作为座右铭。据撰写《吴武安功绩记》的明庭杰回忆说，《武经七书》是吴d每日必读书。吴d精通兵法，最推崇孙子和吴起，但他用兵对又不拘泥于古代兵法，有很大的变通性。
张浚通过与吴d交谈，发现吴d才勇过人，大喜望外，当即将吴d提拔为川陕宣抚处置使司统制、泾原路马步军副总管（2）。张浚同时还将吴U抽调到川陕宣抚处置使司，让他统领帐前亲兵，担任自己的卫队队长。
对于吴d的老长官曲端，张浚自然更加倚重。他到秦州不久，便承制筑坛拜将，任命曲端为威武大将军、宣州观察使、川陕宣抚处置使司都统制、知渭州（治今甘肃平凉）。张浚对曲端有恩。当初曲端用武力驱逐王庶，南宋朝廷十分震惊。怀疑曲端有反叛的意图，于是任命他为御营使司的提举官，想以此为借口将他调到江南。曲端自然不愿，也不敢离开陕西。这样一来，情况更糟。朝廷群臣议论纷纷，都说曲端必反无疑。张浚在这件事上很冷静。他甚至以全家百口人的性命作保，担保曲端不会反叛朝廷。为此，宋廷撤销了调曲端到江南赴职的命令。曲端因此对张浚十分感激。张浚在秦州开府后，将曲端视为主要的军事支柱，而曲端也一改恃才难制的毛病，积极支持张浚，服从张浚指挥。
由于曲端、吴d等人的支持。张浚在短时间内，便改变了陕西宋军互结仇怨、不肯相互支持的混乱状态，将陕西的抗金斗争纳入了他所代表的南宋政府抗金斗争的轨道上，并在陕西开始了统一指挥。
王夫之在《宋论》中有句名言：“当建炎之三年，宋之不亡如缕。”当时，江
南地区的形势对南宋王朝最为危急。
平定苗刘政变后，宋高宗前后曾派洪皓、崔纵使金，以称臣为代价向金乞和。然而，金王朝对南宋王朝的摇尾乞怜并不理睬，决意渡江南侵，消灭甫宋王朝。
1129年秋，金太宗命金将挞懒攻取山东及淮北地区，金将兀术由建康渡江、追击宋高宗，金将拔离速由河南经湖北向湖南、江西进攻，金将娄室则仍在陕酉向宋军发起牵制性攻击。
进攻江南的两路金军攻势猛烈。拔离速率军以居住在南昌的隆佑太后为打击目标，在江西一带横冲直闯，追击隆佑太后。兀术率军连下和州、建康、水、广德、杭州，吓得宋高宗如丧家之犬，四处逃亡。他从杭州逃越州，又从越州逃明州，又从明州乘船下海，逃窜到温州。陕西战场的局势对宋军也十分不利。1129年九月，金将娄室再次攻陷长安，对宋军发起了局部的攻势。公元1130年（宋高宗建炎四年，金大宗天会八年）
陕州的战略地位十分重要――控扼着陕西与河南之间的交通要冲。宋将李彦仙联合邵兴统率的河北忠义军马，并组织民众于1128年收复陕州后，与金军大小二百余战，重创敌军，给金军的后方造成了极大的威胁，有力地策应了陕西五路――永兴军、秦凤、泾原、环庆、熙河的抗金斗争。这次陕州失陷，宋军不仅丧失了楔在敌人后方的战略据点，而且还丧失了李彦仙所率领的抗金劲旅。
金军攻陷陕州后，金将娄室又指挥十万金军进入关中平原，以长安为据点，企图进攻环庆。
娄室命令其副手撒离喝率军攻占麻务镇后，又向州（治今陕西彬县）进犯。宋军在曲端的指挥下，也摆开阵势，在州、宜禄一线与金军接战。吴d、张中孚、李彦琪率部作为前阵，驻守彭原店；曲端则亲领主力作为后阵。屯驻宜禄（今陕西长武县）。
彭原店的地形对宋军十分有利。吴d占据了高原必胜之地，乘高而阵，居高临下，痛击金军。金军在撒离喝的督战下，蜂拥而上。仰攻宋军。吴d率领宋军以死相斗。一场硬仗下来，金军死伤过半，被迫停止了进攻。金将撒离喝远远看到金军的惨败，羞愤交集，不能自制，竟失声痛哭起来。撒离喝由此而获得了一个“啼哭
三月初（3），娄室又给撒离喝增派了人马，命令撒离喝督军再次向宋军进攻。就在吴d、张中孚、李彦琪率部与金军激烈交战时，曲端却突然传令退军。吴d认为在这种时候撤退，势必遭到金军掩击。因此，他抵制了曲端的命令，坚守彭原店。但由于曲端从宜禄率主力后撤，吴d遭到金军迂回包抄，部队伤亡很大，部将杨晟战死，只得溃围而走。突围后，吴d不胜愤怒、破口大骂曲端。两入从此反目为仇。
彭原店之战，前后历时三月。吴d一军虽败。但曲端却全师退走，未受损失；金军也伤亡惨重；无力再组织进攻，被迫停止进攻环庆的军事行动，并放弃了长安，向陕西东部撤退。
金军撤退后，曲端指责吴d不服指挥，把吴d降为武显大夫（第17级武阶），降狂知怀德军。罢兔了他泾原路马步军副总管的军职。但张浚却袒护吴d，不久便将他提升为秦凤路马步军副总管、知凤翔府、兼权知永兴军路经略安抚使司公事。吴d受此重任，便率军进驻金军放弃的长安城，脱离了曲端的节制。
曲端与吴d之间原本就有矛盾。当初张浚刚到秦州，吴d通过刘子羽走张浚这条线以求自试，要求量才录用一事就充分说明了他力求摆脱曲端的控制、开辟自己天地的渴求。富有政治斗争经验的张浚自然会看出这个间题的。
张浚原打算在军事上倚靠曲端，但陕州失陷时曲端的恶劣表现却使张浚感到寒心。当时，金将娄室和叛将折可求率十万金军攻打陕州，李彦仙向张浚告急。张浚一面派人携带金帛从间道往陕州劳军，一面飞檄曲端，命令他率泾原军往援陕州。曲端一向嫉妒李彦仙的战功，对忠义民兵怀有敌视情绪，因此他公然抗命，不救陕州，以致李彦仙与大部分陕州军民血洒陕州。陕州失陷后，刚愎自用的张浚对惯喜以下犯上、恃才傲物的曲端产生了极大的反感。重用被曲端处分的吴d，说明张浚已全然不顾曲端的面子了。张浚这一手，还有一层用意，那就是要激化吴d与曲端的矛盾，分化瓦解曲端的部属，以便能真正控制曲端。
彭原店之战，充分暴露了川陕宣抚处置使司的内部矛盾。
彭原店之战结束后，陕西战场暂时平静下来。这时，江南地区的形势也逐渐好
转。
进攻江西、湖南的金军虽先后攻占了洪州、吉州、抚州、筠州、潭州等地，但始终没能追上隆佑太后。金军烧杀抢掠，在潭州屠城、实施暴行后，于1130年渡江北返。
追击宋高宗的金军一直向南追到明州（治今浙江宁波）也未能追上宋高宗，只好于1130年二月从杭州开始北撤。在渡江之时，金军遭到宋将韩世忠所部的截击，在浩浩大江中被围困了两月，狼狈不堪。五月中旬，这股金军好不容易才渡江北逃。
挞懒率领的金军在进犯楚州（治今江苏淮安）时，遭到守城军民的沉重打击。兵力伤亡狠大。其后，在缩头湖（江苏兴化东）又遭到张荣义军的痛击，死伤惨重。挞懒不得不率领残兵败卒经楚州、宿迁、东平北撤。这样，到1130年夏季，除金将兀术的部队仍盘踞在两淮外，金军主力已撤离了江淮地区。
陕西战场、江淮战场的战局稳定后，南宋王朝的当务之急应是恢复被战争破坏了的社会秩序，训兵秣马，以守为攻，待机而动。然而，身为川陕宣抚处置使、志大才疏的张浚却突发异想，拟在陕西组织一次大会战，以牵制金军，使其不能在秋高马肥之季再次渡江南侵，危胁南宋朝廷。
张浚不切实际、急躁锐迸的设想遭到了普遍的反对。
叙州通判王赏向张浚献上《养威》、《持重》二策，规劝张浚不要轻举妄动。张浚付之一笑，不加采纳。
张浚召开军事会议，征求诸将对会战的意见。曲端发言：“平原旷野，有利于敌军冲锋，而我军却还未掌握平原作战的战术。并且，金人立国不久，锐气正盛，我军很难与之争锋。我军应训兵秣马，保住现有疆土就行了。十年之后，方可谈论会战之事。”
吴d发言：“高山峻谷，有利于我军布阵设防。敌军虽然骁勇，有重甲铁骑，但却不能在山地冲锋。我们依托嵯峨之险，扼守关辅之地，纵然敌军重兵来犯，要想争夺此土，也是******办不到的！”
吴d所说的“关辅”，就是关中平原，也就是人们常说的“八百里秦川”。它东濒滚滚黄河，南依巍巍秦岭，北有梁山、黄龙山、尧山、嵯峨山、九山、岐山、千山、陇山等组成的北山山系。吴d所说的“嵯峨”，并非专指嵯峨山，而是泛指北山山系。宋军骑兵不如金军，在狭长的关中平原作战，确实难以与金军铁骑抗衡。但是，只要扼守北山，就完全可以居高临下地控制关中平原。金军几次攻陷长安都不敢久留，就是因为担心宋军由北山南下随时随地截断金军后路或分割包围金军的缘故。因此，吴d“依托嵯峨之险，扼守关辅之地”的意见是极有见地的。
然而，川陕宣抚处置使司的大部分文官幕僚却认为曲端的意见过于迂缓，而吴d的意见又过于怯懦。大部分武将则沉默不言。参议军事刘子羽赞同吴d的意见，据理力争，坚决反对在近期与金军会战。张浚不由急了眼，厉声喝断刘子羽的话，说“我难道不知道这些？我是看到现在东南局势危急，才不得不举行会战的！”
军事会议不欢而散。
会后，张浚找来刘子羽，重申自己举行会战的意图，说：“我现在估计，敌军势必再犯江南。假如发生了意外之事，那我们就将成为天下后世的罪人！在这种局势下，我们应该传檄举兵，牵制金军。”刘子羽不敢强拧张浚的意见，但他知道张浚在离开建康时，宋高宗曾叮嘱过张浚：“陕西士马凋弊，看形势非五年之后不可大举。”于是，刘子羽抬出朱高宗来劝阻张浚、说：“相公不记得临行时天子的话了吗？陕西军队非五年训练不可。”但张浚仍固执己见，反驳说：“凡事不可拘泥。设想今日万一再发生前日天子入海避难之事，变生不测，我们怎幺办？虽想复归陕西、号令诸将，那能办到吗？”
刘子羽不敢再说什幺了。在陕西举行大会战的事于是便由张浚一人定了下来。从张浚的作战意图可以看出，举行会战纯属政治目的，很难说它有军事价值。
由于曲端始终坚持自己的意见，坚决反对举行会战，张浚便逼迫他交出了兵权，将他留在川陕宣抚处置使司任参谋。吴d尽管心里也不赞成举行会战，。但因张浚决意要战，他在表面上也就不再反对了。违心地站到了错误的张浚一边，以******服从换得了张浚的赏识与信任。
过了一些日子，有人向张浚进谗言，说曲端的坏话，勾起了张浚的疑心。于是，张浚清算曲端在彭原店之战中不出兵接应吴d的罪责、将曲端贬官，安置阶州闲居、不久，再贬曲端为海州团练副使。安置万州闲居。张中孚、李彦琪因系曲端心腹，也同时受到了处分。
对泾原军的高级军官进行整肃后，张浚任命刘为泾原路经略安抚使，全权指挥泾原军。刘尽管才略过人，但曲端经营泾原多年，根基很深，刘要想在短期内真正在泾原立起自己的威信是根本不可能的。
张浚拟在近期举行会战，但又临阵换将，不能不说是犯了兵家大忌。
1130年秋，金王朝的对宋战略出现了变化。它放弃了再次渡江在短期内消灭南宋政权的不切实际的计划，而着手在中原地区扶植刘豫，册封刘豫为大齐皇帝，想让这个伪齐政权成为一个替自己暂时统治中原的傀儡政权。
但是，要确保伪齐政权的统治秩序，就必须攻占从侧面直接威胁着中原的陕西，消灭陕西宋军主力。因此，金太宗专门召开了高级军事会议讨论这一问题。
金帅宗翰认为，过去攻宋尽管都是兵分两道，但作战都是以东路军为主，西路军仅是牵制、配合而已。在陕西战场，娄室人马不多，而宋军兵力雄劲，娄室难以抵敌。因此，必须增调大军入陕，与娄室合力，一战而下陕西。
此时张浚在陕西已经调兵遣将攻取了陕北的延安府、保安军等地，将娄室的金军迫退到狭长的关中平原的东部地区。陕西五路宋军在永兴帅吴d、环庆帅赵哲、熙河帅刘锡、秦凤帅孙渥、泾原帅刘的统领下，根据张浚的命令，正在富平一带集结。
这个局势非常符合金军想通过一次大会战而一举解决陕西问题的意图。干是，金太宗依据宗翰的建议，任命右副元帅宗辅（讹里朵）为陕西金军主帅；率兵入陕，与娄室合兵，并征调兀术（宗弼）一军，由两淮入陕作战。
金军调动的速度很快、九月初，金帅宗辅已由蒲板渡过黄河，屯军洛水之畔；金将宗弼（兀术）也由洛阳西进，与宗辅在下（旧治在今陕西渭南以北60里地）会师。但金将娄室因受到驻守延安府、保安军一线宋军的牵制；此时还滞留在绥德军（治今陕西绥德），迟迟未能南下。
在这里，张浚犯了两个重大错误。张浚举行会战的意图是吸引金军入陕，以轻减宋军在江淮一线的压力，确保南宋朝廷的安全。现在，金军重兵入陕，张浚牵制金军的目的已经达到，因此宋军完全没有必要再与金军决战，而应该守险自保、以挫败金军进攻、大量杀伤敌人为目的。知秦州郭浩曾向张浚建议：“敌军来势凶猛，我们目前应当分守其地，犄角相援，寻机而动。”郭浩出身将门，有丰富的实战经验，他的意见是很正确的。然而，此刻坐阵州督战的张浚看到五路战兵齐集，已经组成了一个有20******（骑兵7万）、宋金战争史上空前绝后的庞大兵团；再加上后勤物资充足，运输也有充分的保证；便滋长了轻敌的情绪，听不进郭浩的意见，反而任命刘锡为都统制，下令在富平与金军会战。
张浚所犯的第二个重大错误是既下决心会战，又坐失战机。平心而论，此刻宋军的兵力并不比宗辅、宗弼、以及娄室三股金军加在一起的兵力弱。尽管宗辅、宗弼已在下会师，但娄室尚远在绥德，况且金军是远道跋涉而来，士卒疲惫，而宋军却是以逸待劳，具有明显的优势。宋军诸将向张浚建议，利用渭水沿岸的有利地形，趁金军尚未完成集结的机会，立即发起进攻。但张浚却故作持重，否定了这项正确的建议。在这一点上，即便说张浚是蠢猪式的宋襄公也并不过分。
按照张浚的部署，宋军集结于富平，摆出了一付打堂皇之阵的架式。
富平座落在北山山麓，位于关中平原中段的北部边缘地带，地势平坦，易攻难守。但只要从富平向北或向西后退几十里，宋军便可以依山而阵了。吴d在看过地形后，反对在富平布阵，说：“兵以利动。如今地势不利。凭什幺作战？应该迁往高处布阵，以扼制敌骑的冲锋。”但是，多数宋将不同意吴d意见，认为宋军阵前有一片长着秋苇的沼泽，足可以限制敌骑的冲击力量了。吴d的建议于是被否决了。
先是张浚犯了错误，现在是多数宋将犯了错误。这一连串的错误，注定了宋军失败的命运。
所谓“乡民小寨”，就是运粮民夫居住的营寨。这些营寨多傍近宋军营垒，用大车临时拼凑成屏障、防御力量极为脆弱。
宋军并没有指望“乡民小寨”抵御金军进攻，但小寨被金军攻破后，惊惶失措的民夫却逃向宋军营垒，冲乱了宋军的阵脚。这是宋军始未料及的。
金军尾随逃跑的民夫，成功地穿过了宋军弓弩的射击区，直扑宋军营前。于是，宋金双方展开了短兵相击的激战。
刘统率的泾原军战斗力很强，刘本人也身先士屯，率领将士搏杀。宋军稳住阵脚，勇猛杀敌。
宗弼指挥的左翼金军挡不住宋军的攻杀，节节后退。宗弼陷入重围，其部将韩常也被流矢射中了一只眼睛。
宗弼是金军中的一员猛将，为人豪荡，胆勇过人，每遇酣战，他都亲自攻阵，勇猛无比。韩常也是金军中的一员骁将，以善射闻名。据说他使用的弓箭，弓力极强，射出的箭可以锲入铁中。
韩常受伤后，拔去射在眼中的箭矢，抓土糊住血淋淋的伤口，跃马奋战，好不容易才冲破重围，与宗弼一道死里逃生。宗弼突围后，重新组织金军投入战斗。但是，不论宗弼怎样督军死战，整个金军左翼都已被宋军迫退。此时的战场形势对金军非常不利。
但金将娄室比较熟悉陕西宋军的战法，他指挥右翼金军与刘的泾原军力战，拼命稳住了阵脚，逐步扭转了战场形势。
宋金两军激战到午后，金军投入了战场预备队，向赵哲的环庆军发起攻击。
赵哲原为两浙路提点刑狱，曾与张俊一起在东南讨平叶浓。张浚组建川陕宣抚处置使司班子时，很欣赏他的才干，特意将他选了进来。到陕西后，张浚又派他接替王似，出任环庆路经略安抚使。赵哲是文官，带兵打仗算不得内行。战斗激烈之时，他却擅自离队，不在军前督战。
环庆军的战斗力远逊于泾原军，加上赵哲离队，因此环庆军被金军一下子就冲垮了，致使宋军其它各营没来得及增援。环庆军一垮，士卒溃逃，影响了整个战局。其它各军也纷纷溃败下来，一直逃到州，才停止了溃逃。
金军赢得了富平之战的胜利，但自身伤亡也很惨重，无力追击宋军，于是屯驻富平，打扫战场，清点战利品，休整军队。
富平之战，以宋军失败告终。但令人更悲痛的是；由干战前张浚只想到了胜利而没想到失败，因此一旦战败，他便举止无措，不知道怎样收拾残局才好。由此，导致了陕西战局的进一步恶化。
由于缺乏粮草，解散兵团是势所必然的事。富平之战宋军败，但仍有相当的战斗力，如果部署得当，利用北山山系，仍是可以阻挡金军进攻的。就是作最坏的打算，宋军也可以集中兵力扼守六盘山，保有六盘山以西的广大地区。但是，张浚却让五路宋军各归本路，真是糊涂到了极点。
最糟糕的是刘子羽和新任环庆帅孙恂在处理环庆军那些有叛变嫌疑的军官时操之过急，以致引起环庆军兵变，在统制慕容洧（亦作慕洧）的带领下，投降了西夏。
金军得知环庆军哗变的消息，乘机出动，攻破泾州（治今甘肃泾川）、攻陷潘原，兵临渭州（治今甘肃平凉）城下。
渭州守将张中彦、赵彬原是曲端的心腹。曲端被贬，张中孚、李彦琪受处分，使他们早已心怀不满，加之他们又看不起新帅刘，因此在金军压城之际，他们竟不顾民族大义，无耻地投降了金军。
张中孚是张中彦的兄长，听到张中彦投降的消息，他便挟持李彦琪，也投降了金军。由于张中孚、张中彦、李彦琪、赵彬这些民族败类的投敌，泾原军土崩瓦解了。泾原帅刘带领残余部队退守德顺军。
吴d率永兴军部队据守陇州（治今陕西陇县），被金将马五战败。但吴d头脑清醒，并未翻越陇山西逃，而是率军穿过已被金军占领的凤翔府，向南撤到了大散关和和尚原，堵住了金军进攻四川的必经之路。
这时，整个陕西宋军已失去了抵抗力量，金军四下攻城略地，气焰嚣张。公元1131年（宋高宗绍兴元年，金太宗天会九年，伪齐阜昌二年）正月，陕西全境除少数地区外，几乎全被金军所占领。金军无心继续进攻四川，金帅宗辅率主力东归，留下金将撒离喝以及叛将张中孚等人镇守陕西。
丢了陕西，张浚逃到四川，在兴州（治今陕西略阳）将川陕宣抚处置使司的牌子重新张挂起来。
在兴州，根据刘子羽的意见，张浚作出了扼守蜀口，力保四川的决定，并派刘子羽北上秦州，招集各路溃散的队伍。
陕西的局势有如一团迷雾。金军游骑四出，道路不通，宋军的溃兵败将无所依归，走投无路。金军委任张中孚这个败类为镇洮军节度使、知渭州，兼任泾原路经略安抚使。张中孚在陕西竖起大旗，招降纳叛，收容了很多溃兵。刘子羽到秦州，四下派人联络，找到了许多茫然不知所归的部队。这些部队得知川陕宣抚处置使司设在兴州，都克服种种困难，陆续撤到了四川沿边地区。
川陕宣抚处置使司清点人数，结果惊喜地发现，退到四川的部队竟还有十几******！这个数字使张浚振奋了精神，他深入部队，到处哀死问伤，作自我检讨，选拔******军官担任要职，逐渐安定了人心。稳定了局面。宋军军势复振。
川陕宣抚处置使司随即划分了诸将的防区。秦凤帅孙渥率领本部兵守凤州（旧治在今陕西凤县东北），熙河军统领关师古率本部兵守巩州（治今甘肃陇西），刘降职为知绵州兼沿边安抚使，吴d和郭浩率军屯驻和尚原。
（1）《三朝北盟汇编》卷133。
（2）《宋史》卷366《吴d传》、《吴d墓碑》、《建炎以来系年要录》卷32均作“泾原路马步军副总管”。《吴武安功绩记》作“熙河路马步军副总管”恐误，今不取。
（3）《建炎以来系年要录》、《中兴小记》、《三朝北盟会编》诸书所记彭原店之战的时间均为三月。《宋史》卷26《高宗三》载：“正月，金人犯州，曲端遣泾原路副总管吴d拒战，败之于彭原“；“四月戍寅，吴d及金人战于州彭原店。败绩，部将杨晟死之”。由此可见，彭原店之战的时间应是正月至四月，持续时间较长。
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