宋代的四川地区在行政区划上分为利州路、成都府路、潼川府路、夔州路，号为四大川路，简称四川。
利州路与秦陇地区相接，四川的宋军主要屯在利州路。1132年春，宋军在利州路的防务布置是：刘驻巴西（治今四川绵阳）、关师古驻西和（治今甘肃西和）、吴d驻河池（治今甘肃徽县）、王庶驻兴元（治今陕西汉中）、王彦驻金州（治今陕西安康）。
屯军利州，宋军面临的******困难是粮食问题。在四大川路中，最贫穷的地区是夔州路，而利州路是第二个贫穷地区。除汉中盆地以外，利州路所辖地区大多是贫瘠而荒凉的山区。因此，除王庶与王彦所部的军粮可在汉中地区自行解决、刘所部的军粮可回在巴西自行解决外，吴d和关师古所部的军粮则须由成都府路和潼川府路远道运输而来。
在崎岖不平、行进艰难的千里蜀道上凭借人力肩挑背扛地运输军粮，其艰辛的程度可想而知。通过嘉陵江水运，情况自然要好些，但水运是逆流而上，须靠纤夫沿着从悬崖峭壁上挖凿出来的纤道拉着粮船一步一步地挪动，粮船才能前进，而且水运还得受季节水位高下的限制，因此也是非常困难的。
1132年春，吴d和王彦的防区内都发生了严重春荒，从成都府路和潼川府路运来的粮食入不敷出，需要从汉中盆地收买一定数量的粮食以度难关。然而，知兴元府王庶却仗着自己是利夔路制置使，下令封闭石门关、仙人关，以及褒斜道，不准境内粮食出境，禁止吴d和王彦在兴元府收买粮食。王庶的这种行为，照宋代的术语说，叫作“闭籴”。
一年前，王庶刚到兴元府上任时，张浚只拨了2000名士兵、近100匹战马给他，调派了两位统制王宗尹、柴斌归他指挥。王庶在兴元竖起大旗，招集溃兵。他以前的旧部纷纷来归，数月之后便凑成了一支两******的队伍。王庶又采取两丁抽一、三丁抽二的办法，在兴元府、洋州（治今陕西洋县）、三泉县（旧治今陕西宁强西北）抽派青壮年，组建成一支民兵部队，称号为“义士”。一年后，这支“义士”队伍经严格训练后，发展到数******，声势十分壮观。王庶在筹措钱物上也是老手。他在辖区内征收商品流通税和酒税等，征收到一大笔钱财。他用这笔钱收购了足够的粮食，储存了三年的军粮，并在交通要道、重要关隘大建岗亭和工事，把兴元建设得壁垒森严。为此，张浚特意上奏朝廷，授予王庶为徽猷阁直学士，以资褒奖。
王庶为人狂妄，有一定的政治能力，但政治野心更大。他搞“闭籴’，并不是怕吴d和王彦买空了兴元府的粮食，也不是怕吴d和王彦买不来粮食而引起兴元府的粮价飞涨，而是想趁机拿吴d一把（王彦是附带的），给吴d事业的发展造成一些困难。
吴d和王彦对王庶的“闭籴”十分恼怒，一起向张浚告状，要求惩办王庶。
张浚起初还想在三人之间做一些调解工作，以缓和一下内部矛盾。但是，王庶搞“闭籴”的影响太坏，如不惩办，确实难以平息众怒；而且，如果人人都效法王庶，大搞“闭籴”，那又怎能维护内部团结呢？这时又有人说王庶拥兵自重，难以驾驭，使张浚对王庶的行为越发感到不安。
于是，张浚宣布召开军事会议，让吴d、王彦、王庶等人都参加，拟在会上解决问题。
在会上，张浚原拟抽减王庶的兵马，所以他故意先问王庶的军队情况，以便引出自已的意见来。殊不知，王庶始终不承认兴元兵力强盛，而且还说兴元部队都是富平之战的败兵，不能上阵作战。王庶的话不仅刺激了张浚，而且益发勾起了张浚的疑心：隐瞒部队实力，王庶究竟想干什幺？
吴d和王彦又联袂要求撤换王庶，改派刘子羽为兴元统帅。并说王庶居心险恶，不撤王庶誓不干休。
张浚反复考虑后，命令王庶与知成都府王似两易其职，以升迁的方式骗王庶离开了兴元府。王庶离开后，张浚改命刘子羽知兴元府，王似仍知成都府，而黜降王庶知嘉州。
刘子羽原由川陕宣抚处置使司驻河池，专门督责嘉陵江水运，以保障吴d一军的军粮供应。他离开河池到兴元上任后，一反王庶旧日的做法，通商输粟，尽力保证吴d和王彦的军用物资供给，使吴d和王彦都感到很满意。
兴元府西接兴州、东连金州，位于两镇之间。王庶的“闭籴”风波，让刘子羽来到了兴元府，而在后来的饶风关之战中，若不是刘子羽坐镇兴元，那宋军就很难逃脱全面失败的命运了，因此从这个意义上说，王庶的“闭籴”风波阴差阳错地帮了宋军的大忙。这也是战争的偶然性之一吧。
王庶掀起的“闭籴”风波刚平息，从南宋临安行朝刮来的一股强风又把四川的
局势搅得一片混乱。
1132年正月，宋高宗从越州回到了临安。由于在此期间宋金战争的主战场在川陕，江淮战场宋军的压力较小，战局比较平稳，所以南宋王朝乘机集中力量来整顿境内的封建统治秩序。江南地区的宋军全力围剿散兵游勇、镇压农民起义军，而宋廷则开始插手以前难以过关的四川问题了。
宋高宗最不放心的就是张浚在蜀中弄权。当初富平之战的消息传到宋高宗的耳朵里时，他异常震惊，后悔重用了张浚。他曾对身边的人说：“张浚不能知人善用，所用的多是浮躁浅露、轻薄而不顾后果的人。”当时，张浚上疏待罪，而宋高宗反复权衡利弊后，却原谅了张浚。他对大臣们说：“有才能会办事的人固然不少，但论忠心为国，却没人能比过张浚。尽管也有人说他的过错，但朕全都不听。”宋高宗随即颁布了赦免张浚之罪的诏书。
和尚原之战的胜利捷报传到越州后，宋高宗十分高兴，对着秦桧称赞自己、也称赞张浚说：“朕料定张浚必能立功！”秦桧立即拍马屁说：“去年臣刚到行朝时，弹劾张浚的人为数甚多，令人异常吃惊。全靠陛下保全，张浚才得以平安。张浚终于立功，这确实是仰仗陛下知人善任、不为浮言迷惑的结果。”宋高宗听了这番恭维话，不禁心花怒放，得意洋洋。
但到了1132年秋，宋高宗对张浚的态度便有所变化了。八月，宋高宗罢免了专主和议的秦桧。然而，秦桧被罢相却只是一种表面现象。暗地里，宋高宗更加紧了寻找机会与金议和的步伐。九月，宋使王伦出使金国归来后，宋高宗便又派潘致尧等人为金国军前通问使。这时宋高宗得知西夏几次派人到吴d、关师古军中商议联宋抗金的消息，很担心这会妨碍宋金讲和，由此而迁怒于张浚。当时，宋高宗曾不无担心地问吕颐浩：“与夏人接触与今来欲讲和之事是否有妨碍？”并接着说：“张浚忠心为国，人多称誉。然而听说蜀中士民对他有怨言，人情不喜。这是由于连年战争、赋调征役扰民的缘故。万一出现什幺问题，我担心无人帮助张浚，应该派人去当他的副手。”于是，宋高宗以此为借口，任命知成都府王似为川陕宣抚处置副使。
宋高宗设置川陕宣抚处置副使的意图很明显，一是分张浚之权，二是为有朝一日征张浚出蜀后仍有一位能放心的人物主持大政、不致使川陕宣抚处置使司的工作陷于瘫痪。
而且，宋高宗还认为张中孚、张中彦等人在富平之战后投敌叛宋，都是张浚、刘子羽处理不当造成的，如果给他们一个自新的机会，那他们就完全可能脱离伪齐，重归宋朝。因此，宋高宗借着因慧星出现而按例宣布大赦的机会，特意颁布旨意，许令陕西诸叛将自新。
然而，当宋高宗的诏令到达四川时，川陕战场的上空，已是战云密布了。
早在九月，张浚的姻亲、被金国扣留在云中的宇文虚中就已得知金军将大举进攻四川的消息。这位原北宋的资政殿大学士出于对故国的耿耿忠心以及对家乡的情感，冒着危险派人逃回四川，向川陕宣抚处置使司禀报了这一重要情况。在此同时，宋军也侦察到分屯于熙河、秦州（秦州在1132年夏季因李彦琪再次叛宋而失陷）、凤翔、长安的金军行动异常，陕西金帅撒离喝大肆扬言要“东归太原’，而集中起来的金军却并未东归的迹象。
根据这些情报与种种迹象分析，川陕宣抚处置使司做出了准确判断：金军即将大举进攻四川。但是，金军的主攻方向却无法判明。
吴d在长安建有一个效率惊人的情报站。据宋人张同在《吴d传志补遗》中说，陕西金帅撒离喝最崇拜佛教，一位和尚午长老因此很受撒离喝尊敬。而在仙人关有一位尼姑则是从小由午长老养大的，与午长老情同父女。吴d收买了这位尼姑，并通过这位尼姑又收买了午长老。凡吴d的间谍到长安，都住在午长老的方丈中，十分安全。午长老又经常出入撒离喝的家，与撒离喝及其妻妾都很熟，得到过不少机密情况。因此，金军的军事行动，吴d大致都能知道。
然而，这一次不知是午长老被金军破获了还是撒离喝的保密工作做得特别好，吴d对金军的主攻方向也一无所知。
由于不能判明金军的主攻方向，张浚一面向朝廷报告：“金人欲犯川陕”，一面召集吴d、刘子羽、王彦在兴元府举行军事会议，讨论对策。在会上，川陕宣抚处置使司制订了分区防守、相互策应的对策，并约定：如果金军大举进犯，吴d、刘子羽、王彦三帅之间必须相互支持、协同作战。
但是，南宋朝廷在接到川陕宣抚处置使司“金人欲犯川陕”的报告后，却大不以为然。宋高宗给张浚下诏，称蜀口地区有重兵把守，不足为虑；只是归州（治今湖北之秭归）、峡州（治今湖北宜昌）一带系四川的后门，应该用重兵把守，防备金军进攻。从宋高宗的意思看，他认为金军攻不下四川，然而却担心金军不攻四川而直接攻取归峡沿长江而下。因此，他命令张浚为他把好归峡，至于四川如何处置，他却毫不关心。
更令人迷惑不解的是，宋高宗在大战即将来临之际，竟突然下诏任命张浚为知枢密院，让张浚马上起程回临安上任，而任命知夔州卢法原为川陕宣抚处置副使，与另一位副使王似共同主持川陕军政。为了督促川陕宣抚处置使司贯彻执行他的命令，他还特地派遣驾部员外郎李愿急赴四川，负责催促张浚和刘子羽动身还朝；此外，因卢法原和王似自觉不能当此重任，不愿、也不敢赴任就职，宋高宗还特命吏部郎中周随亨任川陕抚谕官，专程赶往四川，负责解押王似、卢法原赴任。
宋高宗急于召回张浚与刘子羽，为的是招降陕西叛将。此次他让人分别撰写了十封劝降信，交给李愿等人带到四川，让王似签名后派入分送给陕西诸位叛将。在信中，宋高宗反复强调：“原宣司参义刘子羽弄权用事，不通人情。今已召张浚还朝，改命王似为川陕宣抚处置副使。希望不要再顾虑前嫌，早日回归！”
李愿等人赶到川陕宣抚处置使司，是在
金军对四川的进攻是从十二月初开始的。战斗的序幕在熙河地区首先拉开。
了迷惑宋军，金军和伪齐军向关师古所部发起进攻，造成进攻阶州方向的假象。接着，屯驻在秦州的伪齐军在叛将李彦琪的指挥下，虚张声势，做出一副将沿祁山道直扑仙人关的样子，以牵制吴d，使其不敢分兵驰援别处。而金军主力则在陕西金帅撤离喝的率领下，与伪齐任命的四川招抚使刘夔率领的伪齐军联合组成了一支由“正甲军约一万余人、佥军二万余人、马一万五千余骑”（1）的大军，号称十万，选择了一条宋军未曾想到的道路，绕道千里，向金州发起了进攻。
穿越秦岭的蜀道主要有六条，由西向东呈扇形状分布，即陈仓道、褒斜道、搅骆道、子午道、库谷道、武关道。这些蜀道都是利用秦岭的峡谷和河流来通行的。
陈仓道属吴d的防区，褒斜道、傥骆道、子午道属刘子羽的防区，库谷道、武关道属王彦的防区。陈仓道和武关道分别在这六条蜀道的西、东两侧，路况相对要好一些，而褒斜道、傥骆道、子午道、库谷道则崎岖险阻、通行困难。
武关道严格地说不算是蜀道。它由商州经丹水河谷西北行，转灞水河谷而到长安。而从商州循丹水河谷东南行，则可通南阳和襄阳、但是，由商州南行，取上津道又可达到上津；再由上津沿甲水南下，在甲水与汉水的会流处溯汉水而西就可经洵阳而到金州了。
金齐联军此次攻蜀，走的就是这条路。
撒离喝非常狡诈。这次他兵出长安进入武关道后，还布置了一场将由子午道直取汉中的假象，使宋军上了大当。
金州之西200余里之处有姜子关，控扼着子午谷的南段。姜子关以南，子午道一分为二，西路入洋州（治今陕西洋县），东路则经汉阴而到金州。王彦错误地判断金齐联军会由姜子关入汉阴，故而抽调了大批兵力，重点防守姜子关。
听到金齐联军由上津进攻洵阳的消息，王彦大吃一惊。他急忙派遣统制郭进率兵3000，连夜顺汉水而下，增援洵阳。
郭进率军冒着刺骨的寒风急进，但行至沙隗，便与已经攻占淘阳而继续西进的金齐联军前锋遭遇了。由于夜色蒙蒙，金军与伪齐军都只好下马步战，与宋军在黑暗中厮杀。第二天清晨，大队金军赶到，步骑并进，向宋军猛冲。由于郭进人马太少，抵敌不住，郭进力战阵亡，宋军溃败。
王彦的部队长于短兵搏杀而拙于使用弓弩，因此长于进攻而拙于防守。在战前，刘子羽还特地派人告诫王彦，要多在部队中配备强弓劲弩，不要轻易出击，要据险而守。但是，王彦没有在意。
郭进的3000兵马被打垮后，王彦已无力防守金州。他对幕僚们说：“敌军远道来攻，士气正锐，难与争锋。敌军之所以快速进攻，是想抢夺金州的粮食，以便深入四川。”
金齐联军远道来攻，不可能携带足够的粮草。是否能抢到粮草，是金齐联军成败的关键。王彦在这个问题上，判断十分正确。他于是下令把金州城内所有可以资敌的物资全部焚毁，组织居民撤离金州城，上山躲避，然后率部退出金州，撤往石泉县。
公元工1133年（宋高宗绍兴三年，金太宗天会十一年，伪齐阜昌四年）
这时，王彦差点又犯了一个错误。他认为在石泉很难坚守，便率部退到了西乡县。王彦这一退，实际就等于放弃了阻滞金军快速推进的战机。幸亏川陕宣抚处置使司干办官甄援受张浚派遣，辗转到了西乡，找到了王彦，命令他沿来路后退，回到石泉，坚壁清野，坚守松林、明月两关，以迟滞金齐联军的前进速度，便于．宋军在饶风关布防（2）。
王彦执行了命令，率军退回石泉，坚守松林、明月两关，利用滔滔汉水，阻击金军。在金齐联军强渡汉水时，王彦还打了一个胜仗，挫退了敌军的******次渡江行动，而且生擒了伪齐军80余名。
王彦的顽强抵抗，为宋军赢得了集中兵力扼守饶风关的时间。但是，王彦全军不足******，不可能守住汉江。当金齐联军分数路渡江后，面对呼啸奔冲而来的优势敌军，这支享有“阵头雹散千钧弩，汉上风驰八字军”盛誉的部队便主动放弃了松林、明月两关，向饶风关撤退了。
一场恶战遂在饶风关下展开。
饶风关在石泉县西北的饶风岭上。饶风岭地势高峻，道路狭窄，山峰连绵相接，峰后又是一条陡峭的深沟。在深沟以西，矗立着两座高峰。饶风关就建在两峰之间。这里控扼着汉水的东西信道。要想攻下兴元，必须先得攻破饶风关。
当兴元帅刘子羽闻知金州失陷后，立即派遣手下的统制田晟率兴元部队赶到饶风关布防。王彦从松林、明月关一线退到饶风关后，宋军的力量有所加强。刘子羽仍不放心，－又派人星夜兼程，赶往仙人关召吴d率部来援。
自去年川陕宣抚处置使司在汉中召开的军事会议结束后，吴d又调整了自己防区内的军事部署。扼守和尚原，只能控扼陈仓道北段，挡住凤翔、宝鸡的来犯之敌，但却不能控制陈仓道上的；另一条重要支道――祁山道，挡住自秦州来犯之敌。由于当时敌情不明，摸不清敌军的主攻方向，出于稳妥的考虑，吴d留下郭浩、吴U、雷仲等人率部分兵力把守凤翔、和尚原及陇州一带地．段，而自己则率主力部队退守仙人关，并在仙人关附近挑选了一座山峰，取名杀金坪，修建山寨做长期防守的准备。仙人关与杀金坪的配备关系，类似大散关与和尚原。这是吴d打防御战的一种创造。仙入关和杀金坪控扼着陈仓道与祁山道的交会处，能有、效地同时防守凤翔、秦州两个方向的敌军进攻。
吴d接到刘子羽请求增援的急报后，十分为难。川陕宣抚处置使司的命令是分区防守，而没有命令吴d增援饶风关。而且，凤翔和秦州之敌也有南侵的迹象，万一擅自发兵增援饶风关后，凤翔、秦州之敌乘虚而入，那幺怎幺办？另外，远道作战也有许多不便之处，因此，吴d手下的一些部将也不愿出兵增援。
刘子羽与吴d的私交很深。在吴d退守仙人关时，刘子羽还二拨出了相当数量的兵马交给吴d指挥，使吴d军力大增。而且，军人的直觉也告诉吴d：此次交战的重心是在饶风关，如不增援，敌军破了烧风关而下汉中，后果不堪设想。于是，吴d决定亲自率精锐骑兵驰援饶风关。
有不少幕僚和部将坚持反对意见，惹得吴d火起。他拍案大叫：“情况紧急万分，确实应该火速前去据险阻击。诸将要是不能去，那我就自己去！不然，我有负刘待制（3）。”
诸将不敢再反对，但主管机宜文字陈远猷仍劝吴d不要发兵增援饶风关，说：“敌军倾巢出动，锐不可挡。宣抚司既然命令分守，各有防区，何苦要远赴饶风关呢？万一不胜，后悔也来不及了。”
尽管陈远猷与吴d是至交，关系很好，但吴d主意已定，陈远猷的话也起不了作用。
吴d点集了数干精骑，从仙人关出发，向饶风关飞速前进，一夜便驱驰三百里，由陈仓道进入了金牛道。
中途休息时，陈远猷的话又在吴d耳边回响起。吴d犹豫不决，命令部队停止前进，以便他再考虑考虑。
这时，刘子羽又派人飞马而来，督促吴d火速进军。刘子羽还给吴d写了一封短信。信上写道：“敌军旦夕便会到达饶风岭下。不守住这里，四川就不能保住。吴公如不愿前来，那我刘子羽就自己去了！”
读了刘子羽的信，吴d很受感动。他打消了种种顾虑，坚定地率领部队朝饶风关前进。
吴d会合田晟所部、王彦所部、以及洋州义士，一面分划防地准备应战，一面派人给撒离喝送去一颗黄柑，并送去一张纸条。吴d在纸条上写道：“大军远来，聊奉止渴。今日决战，各忠所事。”撒离喝异常震惊，没料到吴d会来得如此迅速。他用手中的权杖猛然击地，愤愤不平地叫道：“吴d，你来得怎幺这样快呀！”
撒离喝被吴d的到来吓住了，不敢贸然进攻。宋军乘此机会，在饶风岭各险要之处都草草建起了寨栅，列营扼守。
金军盘桓累日，迟迟不攻，宋军人马又逐渐增多，因此宋军将士的斗志便有些松懈了。为了严肃军纪，吴d下令将一名违纪的下级军官斩首示众，以警诸军。但后来因众人求情，吴d又改变了主意。他不愿临战杀人，便让这名军官戴罪上阵，杀敌立功。殊不知，这桩小事后来却演变成导致宋军在饶风关下失败的祸根。
几天后，金军和伪齐军的进攻开始了。
撒离喝从金军中千取百、百取十地挑选出一批最强悍的金兵，组成“敢死队”，专打头阵。这批金军身穿重铠，登山攻险。每名重铠士兵身后由两名士兵推助登山。重铠士兵战死，后面的士兵便穿上死者的重铠继续前进，前仆后继，势在必得。
宋军则用大石滚压重铠金兵，用弓弩射杀推助重铠金兵的金兵。饶风岭上到处是金军尸体。金齐联军已经缺粮。开始杀马为食。战后在饶风岭下遗弃的死马皮多达17000余张（4）。金齐联军已身陷绝境，进攻十分凶猛。撒离喝亲自督战，有数名金军千户都因怯战而被他当场斩首。
撒离喝身材魁武、工于心计，金太祖完颜阿骨打很钟爱他，粘罕也十分器重他、在金军中，撒离喝确实是一员智勇兼备的战将。
撒离喝见金齐联军伤亡惨重，强攻不行，便心生一计，下令把军中掳掠的妇女放归饶风关，交还宋方，企图用这些倍受蹂躏的妇女去瓦解宋军的战斗力。
这时，那名违反军纪险被斩首的宋军下级军官挟私怨投降了金军。他向金军交待了他所知道的宋军防务情况。于是，撒离喝以每入赏银千两的价钱，从军中招募了5000名“敢死士”，组成“敢死队”，让那名投降的宋军下级军官带领，偷袭吴d部将郭仲的山寨。
郭仲是吴d手下的统制。吴d特意安排他防守饶风关两侧的山峰，以保证饶风关的安全。郭仲在山上建起营寨，自觉无虞，便有些大意起来。
金军“敢死队”利用黑夜，由饶风岭左侧攀崖而上，沿祖溪小路，自蝉溪岭绕到饶风关后，向郭仲的山寨发起突然袭击。
郭仲的山寨中有不少妇女。这使郭仲及其部下心猿意马，战斗力明显下降。一场短兵相接之后，山寨被金军攻占。
金军攻占郭仲山寨后，乘胜进攻饶风关。撒离喝又指挥正面金齐联军对饶风岭发起猛攻。宋军腹背受敌，阵脚大乱，在金齐联军的前后夹攻下，只得放弃饶风岭，纷纷溃逃。
吴d挥刀砍掉了几个最先逃跑的士兵，还想阻止宋军逃跑，把混乱的部队重新组织起来。但是，面对如同决堤一般的溃逃洪流。杀几个人完全无济于事。最后，吴d也被这股洪流卷走了。
金齐联军攻陷饶风关后，乘脖向西推进。在洋州，金齐联军没有遇到宋军抵抗。因此，金齐联军顺利地进入了汉中盆地，占领了兴元。撒离喝任命张中彦领兴元府尹，招抚百姓，筹集粮草，自己则率军继续进攻，企图扩大战果。
吴d、刘子羽、王彦尽管兵败饶风岭，但头脑还很冷静。吴d收拾残部，退守定军山；刘子羽焚烧兴元城内的公私积蓄后，率部退往三泉县（旧治在今陕西宁强北）；王彦则率军沿荔枝道向南穿越米仓山，退到达州（治今四川达县）。
定军山在今陕西勉县城南，控扼着汉中盆地西端的入口。不破定军山，金齐联军就休想西进。
对金齐联军来说，西进是有诱惑力的，只要攻破定军山，便可沿金牛道南下利州（治今四川广元），进而直取成都。然而、饶风关之战，金齐联军伤亡惨重，无力再打硬仗，因此撒离喝决定翻越米仓山（巴山山脉的西半段），沿米仓道南下，进攻阆州。
由汉中向南穿越巴山的蜀道有三条：西为金牛道，中为米仓道，东为荔枝道。这三条蜀道沟通着汉中盆地与四川盆地的交通。
撒离喝判断，吴d、刘子羽退守金牛道，王彦一军沿荔枝道南撤，势必会设法控制荔枝道的交通，而米仓道则无宋军把守，可以不战而至阆州，直接打击川陕宣抚处置使司的大本营。
但是，当王彦听说金齐联军沿米仓道南下后，立即引军从达州开赴巴州（治今四川巴中），封锁了米仓道的南端出口。
米仓道崎岖陡险，人难并行，野兽出没，人迹罕见。金齐联军在米仓道南端遭到王彦一军的阻击后，只得沿来路北返汉中，倍受折磨，精疲力竭。
这时，屯军定军山的吴d却胆怯起来。他怕金齐联军会拼命进攻定军山，使自己落得个全军覆灭的下场，因此便放弃了定军山，率军退回了仙人关。吴d撤退有他自己的考虑，然而，吴d的脱逃无疑等于把刘子羽推到了最前线。
刘子羽出身显宦之家。发迹较早。北宋末年，他先在其父浙东安抚使刘k幕中任主管机宜文字，后又在京师、河北、两淮等地做官。他曾跟随父亲在睦州镇压过方腊起义，在真定（治今河北正定）抗击过金军。沛京被金军攻陷时，他正好在城中，并目睹父亲战死。这种经历，使他不同于一般的文官。他是个很有个性的人：具有狂暴的热情、坚强的意志和出众的智能，具有敏锐的判断和随机应变的能力，同时又具有纨F子弟放浪形骸、玩世不恭、专横霸道、喜好渔色的恶习。这使他在处理事情、解决问题的时候往往表现得急躁，给人以好大喜功、专横跋扈的感觉。然而，在这些缺点的深处，却潜藏着他许多闪光的东西。
退守三泉后，刘子羽从兵不满三百，而且军中缺粮，只能以野菜充饥。平时衣锦膏粱的刘子羽一反旧态，以身作则，与士卒共甘苦，从而赢得了部下的爱戴。
吴d退回仙人关后，金牛道上就只有刘子羽的一支弱兵了。这使在阆中的川陕宣抚处置使司内弥漫起一片惊恐的情绪，甚至有人提出移司潼川府（治今四川三台），以避兵锋。
有许多不满刘子羽的人攻击刘子羽“凶暴残刻，敢于为恶”。刘子羽确实也很有胆量。尽管他的部队战斗力极弱，可他仍给张浚写信，说有自己坐镇三泉，金军肯定不会逾越三泉南侵，请张浚不要移司潼川府，以免动摇军心。
张浚听从了刘子羽的意见。
接着，刘子羽又派人给吴d送去了自己的绝命书，宣称：“子羽发誓死在这里，与吴公永别了。”
接到刘子羽的绝命书，吴d感到十分内疚，一边读信一边流泪。这时，吴d的爱将杨政在军门外也激愤地大叫：“节使不可负刘待制！不然，我们也要丢下节使走了！”吴d更是坐不住了，立即上马带着卫队向三泉而去。
三泉一带已有金齐联军的游骑在活动，气氛显得格外紧张。刘子羽知道吴d来了，故作姿态，支走警卫，蒙头大睡。吴d见状大惊，叫醒刘子羽，关切地责备说：“这都什幺时候了，可您连警卫都不派！”刘子羽心里有气，故意顶撞吴d：“我该死了，还有什幺好说的！”吴d无言以对，只好流着眼泪向刘子羽道歉。
刘子羽气消了。两人握手言欢。
刘子羽约吴d共同驻守三泉。吴d不同意，说：“关外（指凤、成、阶、岷四州）是四川的门户，不可轻弃。金人之所以不敢轻易进入金牛道，是因为害怕我从后面予以攻击。如果我南下与您在一起驻守，敌军必定随后跟进，入险反守，慢慢寻找小道入蜀，那我们则势穷力蹙，大事完了。现在经略您既然已在我的下方布阵，那我就应该由兴州河池绕出敌后，占据褒斜山谷。敌军见吴d绕到了他的背后，以为我们将用奇设伏、邀其归路，必然惊慌不已。然后，我们据险邀击，可迫使他逃遁。这就叫作善败者不亡也！”
吴d的话很有说服力，刘子羽点头同意。
吴d返回仙人关后，立即派自己的女婿、统制王浚率领5000人马南下三泉，支持刘子羽。这时，溃散的士兵也逐渐归队。刘子羽的部队又恢复了战斗力。刘子羽又四处勘察地形，选中了潭毒山屯军防守。
潭毒山俯瞰着金牛道，山形斗拔，山巅宽平，上有水泉，易守难攻。刘子羽上山后，又指挥将士，利用半月的时间便在潭毒山上建起了坚固的工事，使潭毒山变成了一座壁垒森严的要塞。
金齐联军攻占汉中盆地后，由于人民配合宋军实施了坚壁清野，使金齐联军无法筹集到粮草，所以缺粮的危机严重地威胁着金齐联军。他们开初是杀马而食。马杀光后，金军便杀掉河东、河北的“佥军”（5），开始吃起人肉来。1133年四月，由于春瘟大作，不少金齐联军将士死于传染病，撒离喝在汉中盆地实在呆不下去了，不得不下达了撤军北返的命令。
撒离喝确实是一个诡计多端的人。为了能顺利撤退，他留下伪齐京西安抚周贵率部固守金州，自己则亲率主力部队，由兴元向西前进，摆出一副即将进攻潭毒山的架式。
宋军的侦察兵发现大股金齐联军向西推进，便连夜派人飞报刘子羽。驻守潭毒山的宋军将士见金齐联军大举来攻，显得有些惊慌失措。为了使将士镇定下来，刘子羽独步走到阵地前沿，靠着山角放把椅子坐下，任凭部下怎幺劝阻也安坐不动。宋军迅速镇定了，做好了迎战准备。
一会儿，宋军侦察兵又飞骑来报，说金齐联军己经退走。刘子羽这才恍然大悟：金齐联军不是进攻，而是撤退。
原来，撒离喝命令金齐联军的前卫部队推进到金牛镇，进逼潭毒山，而他自己却率金齐联军主力从金牛镇向北折入褒斜道撤退。
刘子羽得知金齐联军沿堡斜道北撤后，赴紧派人与吴d联络，拟在武休关截击敌军。然而，金齐联军撤退的速度很快，等宋军赶到武休关时，金齐联军早已丢弃辎重过关而去了。
通过武休关后，金齐联军按理应通过斜谷，继续走褒斜道而到长安，但撒离喝怕在斜谷遭到宋军埋伏，又狡猾地改变了撤退路线――折入连云栈道。由连云栈道可达凤州。从凤州沿陈仓道北段――故道，经大散关、和尚原便可北撤宝鸡或风翔了。
在和尚原，郭浩、吴U、雷仲等人指挥的宋军人数十分有限。吴d得知金齐联军转入连云栈道后，十分担心和尚原的安危，便派杨从义率部抄小路赶往和尚原，以加强和尚原的守备力量。
当杨从义一路急行赶到和尚原时，金齐联军已到达了和尚原、大散关以南的保安程，而从凤翔前来接应的金军也开到了和尚原。大散关以北的柏村。
郭浩、吴U、雷仲、杨从义等先率军迎头痛击保安的金齐联军，然后又回师在柏村阻击由风翔前来的金军，并不断派兵沿途袭击夺路而逃的金齐联军。遭到痛击后，金齐联军已成惊弓之鸟，不敢再有攻占和尚原的念头，夺路向宝鸡逃窜。宋军随后掩击，一直追杀到渭水，方才鸣金收兵。
汉中盆地和金州也回到宋军手中。
在金齐联军撤离汉中盆地后，川陕宣抚处置使司随即命令王俊率军进驻兴元府和洋州，王彦率军北迸着手收复金州。五月，王彦挥师以饶风关出，在汉阴击溃周贵的伪齐军，迫使其放弃金州，逃出四川。
至此，宋金双方的实际控制地区又恢复到了1132年冬季以前的状态。
这次宋金交战，前后历时五月，核心的战役是饶风关之战。从整体上看，金齐联军冒着缺粮的危险，千里跃进，迂回作战，收到了出其不意、攻其不备的效果，直下金州，并在饶风关之战中获得了胜利；其后，又在非常不利的情况下完成了撤军，始终控制着战场的主动权；因此可以说在这次宋金交战中，从战役上论金齐联军是胜利者。然而，从战略上说金齐联军则是失败者。金齐联军的胜利是在付出惨重伤亡后获得的，是一次典型的“皮洛斯式胜利”（6）。对于金齐联军来说，这种胜利幸好只有这一次，如果再有一次这样的胜利，那撒离喝麾下就再没有可战之师了。因此，在这种胜利中，金齐联军得不偿失，所蒙受的耻辱比所获得的光荣更为昭著。而宋军则在失败中大量杀伤了敌军的有生力量，并较好地保存了自己的兵力；并利用敌军没有后方运输线的弱点，坚壁清野，在民众的支持下，将敌军围困在汉中盆地而不与敌军决战，使缺粮的敌军找不到战机而又无法长期坚持，只得狼狈撤退。从这个意义上说，吴d在饶风关之战后所提出的“善败者不亡”的战役指导思想，确实是符合军事原则的。这也充分显示了吴d熠熠闪光的军事才华。
金齐联军退出四川后，张浚论功行赏，以吴d为利州路阶成凤州制置使，以吴
U为荣州防御使、知秦州、节制阶文州军马，升刘子羽为宝文阁直学士，以王彦为保大军承宣使，其余将校，第赏有差。
这时，周随亨、李愿押解着不愿就职的两位川陕宣抚处置副使王似和卢法原到了阆州，并督促张浚离蜀。
张浚不愿意离开四川。他在早些时候曾给当政的左相吕颐浩写过一封信，要求留任，并希望吕颐浩能为他斡旋。接着，他又上奏宋廷，说王似、卢法原素来没有威望，希望能任用刘子羽和吴d为川陕宣抚处置使司判官，以稳定四川大局。但是，宋廷没有同意。
五月，张浚见出蜀一事已成定局，无力回无，便上奏朝廷，请求回故乡绵州上坟，上坟之后即赴行在听命。
临行前，张浚在绵州又向宋廷上奏，力言王似不可任用。然而，这道奏疏也是石沉大海，没有回音。张浚心灰意冷，便与刘子羽、王庶、冯康国、刘锡等被宋高宗指名离蜀的诸人一道，抽调川陕宣抚处置使司近万名将士，离开四川往临安而去。
张浚离开四川后，宋廷立即宣布取消川陕宣抚处置使司的“便宜黜陟”之权。这就意味着从此以后川陕宣抚处置使司遇事都必须上奏朝廷，经同意后方可施行。川陕宣抚处置使司的权力一下子便被极大地缩小了。
在王似和卢法原的主持下，川陕宣抚处置使司重新调整了诸将的防区。吴d屯驻仙人关，负责秦、凤至洋州一线的防务；王彦屯驻渠州（治今四川渠县）（7），负责金、房至巴、达州一线的防务；刘屯驻巴西，负责文、龙至威、茂州一线的防务；关师古屯驻阶州，负责桃、岷至阶、成州一线的防务。此外，川陕宣抚处置使司还以郭浩为利州路经略安抚使兼知利州，以田晟为权知兴元府兼管内安抚使，以统制格禧率兵3000屯驻金州。
在这些部队中，吴d所部战斗力最强，兵马也最多。当时，川陕宣抚处置使司除吴d、关师古两部人马之外，所属部队约有五******、马五千余匹。关师古所部约有二万余人，吴d所部估计有三******左右，比关师古所部人多。
这次防区调整，表面上王似和卢法原让吴d负责洋州防务，让吴d势力进入了汉中盆地，但由于田晟权知兴元府，取代了以前的刘子羽，汉中的实权都握在田晟手中，所以吴d在汉中不可能获得较大的发展。这就引起了吴d与王似、卢法原的矛盾冲突。
吴d敬畏张浚，敬重刘子羽，看不起王似和卢法原。事实上，王似和卢法原也无法、无力指挥吴d。三人之间的矛盾日趋紧张。为了调整三人的矛盾，宋高宗一面以“总兵累年、捍御有功”为由，给吴d加上了一个“检校少保”的荣衔，一面又钦赐三人玺书，同时劝导三人――
羊祜虽居大府，必任王F，以专征伐之图；李虽立殊勋，必礼裴度，以正尊卑之分。传闻敌境尚列兵屯，宜益务于和衷，用力除于外患（8）。
在玺书中，宋高宗用了西晋和唐朝的两个典故，把王似和卢法原比为羊祜和裴度，而把吴d比为王浚和李，想以此劝导文武和解。
吴d当时尽管带有川陕宣抚处置使司都统制的头衔，但王彦。关师古、刘、田晟、郭浩等人的部队却并不归他统辖，他也无权指挥这些部队。鉴于势单力簿，吴d在宋高宗的劝解下，只得强压愤怒，服从了王似和卢法原的调防安排，把阶、成、文、龙等州让给了关师古和刘。但这样一来，吴d的防区就显得格外别扭――凤州和兴州相接，而洋州与凤州和兴州之间却又隔着兴元府，秦州与凤州和兴州之间，又有成州相隔。这大三块互不连接的防地，迫使吴d把全军一分为三；吴d率主力驻凤州和兴州，杨政率军驻秦州（9），王俊率军驻洋州。
完成布防调整后，九月初，吴d便授意杨政，让他率军向秦州以北的敌占区发起试探性的进攻。杨政选择了清水县黄堆寨（今甘肃清水县莲花镇）为进攻目标，派统领吴胜、杨从义、程俊等领兵发起突然袭击，把正在修筑莲花城的千余名伪齐兵打得狼狈逃窜。第二天，宋军又大败前来救援的伪齐泾原第十将楷师闵所部，杀伤伪齐军2000余人。但宋军在回撤时，行至腊家城，却与金军遭遇，阵亡将士123人。受到这次挫折，吴d便打消了进一步进攻的念头，转为固守。
这时，金王朝已派遣完颜宗弼再次率金军南下陕西，准备向四川再次发起大规模进攻。
宗弼进入陕西后，驻军凤翔和宝鸡，与撒离喝合军，首先选择了和尚原作为进攻目标。十一月，宗弼命令惯打头阵的猛将彀英为先锋，偷渡渭水，夺取了神岔要隘（10）。这天晚上，天上下起鹅毛大雪，道路成冰。宗弼采纳彀英的建议，利用天寒地冻、宋军毫无戒备的机会，命令金军偷偷运动到和尚原下的树丛中隐蔽起来。天明之时，金军发起了短距离的冲锋。宋军人数不多，加之措手不及，被金军打得大败。和尚原失陷了。
金军攻占和尚原后，由于天寒地冻不便进军，因此金军也只得分兵把守和尚原，而主力仍屯驻在凤翔和宝鸡，准备等到春暖花开之际再向南继续进攻。
一场大战又即将来临。
（1）张浚：《奏虏犯金州攻御事宜状》，见《永乐大典》卷10876。
（2）续v：《王彦行状》，引自《三朝北盟会编》卷198。
（3）张：《刘子羽墓志》，引自《三朝北盟会编》卷158。
（4）吴泳：《鹤林集》卷15《绍兴吴d守蜀关二事》。
（5）金军在临战时，为弥补兵力不足，往往征发战领区内的汉族百姓当兵，战后随即遣返。这种士兵便称“佥军”。佥军多为贴军（阿里喜）。
（6）皮洛斯是古希腊伊庇鲁斯国王。公元前280年，他率兵渡过亚得里亚海，抵达南意大利，与罗马军队在赫拉克里亚和奥斯库伦交战，丧失了有生力量后，以惨重的代价换来了胜利。这种胜利便彼称为“皮洛斯式胜利”。
（7）《建炎以来系年要录》卷71作“通州”，实误。此据《王彦行状》改正。
（8）《建炎以来系年要录》卷72。
（9）宋军再次收复秦州的时间不见记载，估计应在撒离喝从汉中撤退之后。
（10）《金史》卷72《彀英传》作“新叉口”。新叉，显系“神岔”之误。另《彀英传》称彀英“以本部兵破宋五******”，显系夸大，今不取。
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