吴U在去凤翔之前，对德顺和原州一线的军事部署也做了一些安排。
四川总领王之望对吴U的行动计划表示反对。他写信劝说吴U：“顷闻此行士卒锐气不及前时，果否？方此大暑，师旅征行，百姓转饷，皆是危事。自非万全，岂可轻举！若果未可动，且宜待时，虽闻于朝廷可也。”（1）但吴U没有理睬。
这时，金军彰化节度使完颜璋奉徒单合喜之命，赶到原州指挥各路金军作战。完颜璋从平凉、泾州、潘原、长武等地调集了两万金军（2），与原围攻原州的金军合兵三******，集中优势兵力，加紧了对原州的围攻。金军添设了14座炮架，向城头发射炮石，并用“鹅车”爬城，用牛皮“洞子”做掩护运动到城根，挖掘城墙。守城的宋军掀倒“鹅车”，用巨石砸垮“洞子”，拼死抵抗，但由于防守力量不足，势将不支。守将段彦、巩铨向知镇戎军秦弼告急，要求秦弼火速支持。秦弼向四川宣抚司请示，吴U遂命秦弼尽领四将兵、部落兵驰援原州。
段彦又派人直接向四川宣抚司告急，说金方蕃将兴格率渭州兵围攻原州，围攻原州之敌已增至七万余众。卢仕闵得知后，认为泾、渭二州距德顺和镇戎地远，而距原州最近，泾、渭二州金军的进攻，自然首先以原州为目标，而德顺、镇戎为其次。因此必须全力救援原州。他将情况向姚仲作了汇报，并请求抽调自己所统率的马步军1704人援救原州。姚仲见情况紧急，也命令右军统制李在抽调了治平寨的500名守军前去增援。卢仕闵见原州局势急迫而宋军主力又迟迟未能来援，只好分遣其部在东山、渭州大道三岔口的榆林堡下寨（距原州50里），以为应援，并秘密派遣壮士驰报原州城内守军，通知他们，说外援已至，以坚定他们固守的斗志。
这时，吴U已到达凤翔前线。凭借丰富的军事经验，吴U感到分兵作战、进攻关中的计划不可能实现。徒单合喜坚守凤翔，不与宋军交战。这使吴U感到金军主力有可能已集结到了德顺和原州一线。于是，他立即给姚仲发出指令，说；“合喜贝勒次凤翔，坚守不出，势不易取。虽原州围未解，可且赴德顺。”（3）然而，这已经晚了。吴U的指令还未到达姚仲手中，姚仲指挥的宋军已在原州遭到惨败。
金军指挥官完颜璋派遣押军猛安石抹许里阿补率领两千兵马在原州城北的高皇布阵，派遣完颜习尼列率领三干兵马在原州城西北十里的麦子原布阵，自已则率领金军主力在城西布阵，并留下部分兵力继续围困原州。
姚仲的前军由统制官卢仕闵所部以及陕西兵组成。卢仕闵的前军首先与石抹许里阿补的金军开始交战。姚仲则率领中军和后军在麦子原下布阵，进攻完颜习尼列。姚公辅的人马在接近原州时，与完颜璋的金军主力在城西遭遇。于是，宋金双方分为三个战场同时展开激战。
姚公辅的人马约有两干左右（4）。完颜璋起初认定这是宋军主力，正打算迎战时，完颜习尼列派人来报告，说：“宋之重兵皆在麦子原矣！”（5）于是，完颜璋立即调整部署，派遣万户特里失乌也率领押军猛安奚庆喜、照撤的人马前去增援石抹许里阿补，派遣撒屋出、崔尹率领所部兵马前去增援完颜习尼列（6）。
姚仲把中军分为四阵（7），命令姚志率后军为后援。他怕辎重队被冲散，便命令辎重队随中军四阵居中隐蔽。为抵御金军骑兵的冲锋，姚仲下令设置了四组拒马（金方称行马），拒马外摆放骑兵，拒马内摆放步兵；拒马之间安徘了“敢死士”手执大刀守卫（8）。
金将完颜悉尼习列、移剌补、奥屯撒屋出、崔尹、仆根撒五干名金军“沿濠为伏”（9），其余金军舍马步战，每次冲锋，都使用了三千兵力以上（10），猛烈攻击宋军摆放在拒马前的骑兵。经过数十个回合的鏖战，宋军骑兵被击走，金军伏兵杀出，开始攻击拒马内的宋军步兵。
宋军阵脚大乱。《建炎以来系年要录》卷199记载当时的战况时说：“阵乱行不整。******、第二阵方交锋，而第三、第四阵已为金敌破拒马而入。阵心冲溃，辎重中隔，莫可接应。”《金史》卷65《完颜璋传》在记载当时的战况时则说金军采用“行马（拒马）以前冲以长枪，行马以后射以劲弓”的战术，“良辅（姚仲的表字）兵稍挫。习尼列乘胜麾兵，撤其行马，破其七阵。”
姚仲指挥他的“常从军”组成第五阵，拼死相斗，将完颜习尼列的金军击退。这时，完颜璋在城西将姚公辅的宋军击退，见麦子原情况吃紧,便率领城西金军驰援完颜习尼列。而姚志率领的宋军后军却被姚仲中军退下来的溃兵冲乱阵脚，无法向前援救姚仲。由于兵力悬殊，姚仲的中军被金军击败，“人马死亡，枕籍满道”（11）。姚仲率少数亲兵逃回了开边寨。
金军又向姚志的后军发起攻击。姚志对部将们喊道：“前军既败，我辈进亦死，退亦死。等死耳，进犹可生也！”姚志命令左军第四正将张傅传令，让枪手全部坐到地上，让神臂弓先射。神臂弓手搭箭时，又让平射弓发射。轮番射击，将金军骑兵逼退了约二百步。姚志抓住时机，指挥宋军冲锋，辗转冲杀了七八里地。黄昏时分，金军南撤，姚志全军得以保全。
卢仕闵一军，损失也很惨重。姚公辅一军，则乘完颜璋率军驰援麦子原之机又转回原州城西，并乘虚冲入原州城。原州城内增添了这支人马，守卫力量得以加强。避免了被金军乘势攻陷的命运。
原州之战，宋军伤亡惨重，武显大夫（第29级武阶）、兴州前军同统制郑廉战死。阵亡的军官还有7位统领官、30位将官、73位队将。士兵阵亡、被俘、失踪者不计其数。《金史》卷65《完颜璋传》称金军“斩首万余级”、“获甲二万余”，虽不免夸大，但宋军伤亡应在******左右。
姚仲逃回开边寨后，力逃避惩罚，还向宣抚司报捷，说姚志立有奇功，但对自己中军的惨败却只字不提。然而，这样惨痛的失败是任何人都无法隐瞒的。
六月初，姚仲赶到了凤翔前线，在大虫岭参见吴U。吴U一见身穿戎装的姚仲便怒不可遏，喝令将姚仲斩首。宣抚司的参议官们急忙进行劝阻，吴U这才改令逮捕姚仲，关押进河池的监狱，听候朝廷发落。
不久，姚仲被从轻发落，送往文州看管。九月，新即位的宋孝宗下令撤销原拟贬责姚仲为宫观官的处分意见，让姚仲充任郢州防御使，在达州居住，随后又改为让姚仲在峡州居住。
宋军兵败原州后，西夏军队也趁火打劫，派出了一百多名骑兵侵入秃头岭，抢掠牛马；又派出五十多名骑兵对宋军控制的镇戎军作试探性的进攻。西夏骑兵立马于镇戎军城边的高岭上，用弓箭射伤镇戎军民。吴U在得到报告后，立即指示知镇戎军秦弼不要与西夏军队发生武装冲突，派遣官员与西夏沿边兵马司交涉，重申“各守旧疆，毋得侵犯”的原则。所幸的是事态没有继续扩大。
为了挽回原州、华州兵败的不利影响，激励士气，吴U调整了战略部署。五月末，他命令吴挺率领宋军，集中优势兵力，加紧围攻熙州和巩州，决心******肃清陇山以西的地区。宋军对熙州的攻击十分顺利，几天后便占领了熙州，俘虏了金军都总管刘嗣，杀了金朝临洮少尹屹石烈骚洽。然而，宋军对巩州的攻击却极为艰难，屡攻不克。
这时，在临安的宫廷中发生了一桩大事。
在不到半月的时间内，宋高宗便匆匆完成了从立皇太子到内禅的全部皇权移交程序。这是历史上少有的，令人吃惊。按理说，当时宋金还处在交战状态，在这种形势下是不能移交皇权的。但宋高宗仓促移交皇权却正是因为这次宋金战争。
在完颜亮兴兵南侵之初，宋高宗这位偏安的帝王曾感到异常愤怒，认为完颜亮已把他逼上了绝路，因此决意一战。他曾对宰相陈康伯下令说：“今日更不问和与守，直问战当如何！”（13）然而，当两淮宋军失利，金军进占两淮，饮马长江之际，他又吓得丧魂失魄，下令“如更一日虏骑未退，且令放散百官”（14），准备逃往福建。幸亏陈康伯等人沉着冷静不为所动，才未铸成大错。其后，由于完颜亮被杀，金朝国内政治不稳定，新即位的金世宗急于结束宋金战争，而宋军乘势反击又颇有胜捷，原想乘胜即收的宋高宗又改变了主意，决定利用有利局面，争取平等地位，不再向金称臣，并多占一些地盘，于是拒绝了金朝停战议和的建议。然而，随着战争陷入僵局，宋高宗对战争前途也就失去取胜的信心，变得悲观起来。
宋高宗坐卧不安。他想结束战争维持偏安局面，但又不敢主动提出停战议和。他怕金朝乘机讹诈，又怕朝野舆论反对。于是，做了36年皇帝的宋高宗便以厌倦政治为借口，决意引退，把战与和的难题交给锐气方刚、敢于“请率师为前驱”（16）的宋孝宗。
宋王朝自太宗篡位后，历代皇帝都是太宗的子孙。宋高宗儿子早夭，无后。赵Y系宋太祖七世孙，绍兴二年（1132）被选育禁中，绍兴十二年（1142）被封普安郡王，绍兴三十年（1160）才被立为皇太子。他即位之始，锐意恢复，起用张浚、追复岳飞，以表明自己失意抗金，将战争继续进行下去的政治态度。
七月，宋孝宗任命张浚为江淮宣抚使，任命参知政事汪澈视师湖北、京西，任命吴U为陕西、河东宣抚、招讨使，将长江下游、中游、上游地区的军政大权分付三人，作出全面进讨的姿态。他还亲笔给吴U写了一封信，表达了自己对吴U的倚重之情。其略云：
昔在旧邸，每共定省，侧闻太上皇帝圣训，谓今日元勋旧德，同国休戚，无如卿者。……偏师之出，曾不掩时，三路土疆，悉归版籍。朕闻此事，欣赞慕用，盖非一日（17）。
吴U得信后，感动非常，手捧诏书说：“臣元横草功，已蒙太上皇帝不凡之遇，今皇帝所以待臣者益宠，臣何敢爱死！”不久，宋孝宗又派遣中使，给吴U送去钦赐御府细铠、弓矢。以激励吴U建立更大的武功。
七月初，被围困了四个月之久的巩州终于在吴挺的指挥下被宋军攻克了。巩州攻防战打得十分艰苦，双方伤亡都很惨重。在吴挺到达巩州前，宋军见巩州西北城墙略为低矮，便把攻城重点放到这里。但这里土质坚硬（巩州是一座土城），炮石不易将其打坍，加上金军有重兵防守，因此久攻不下。吴挺到达巩州后，通过认真观察，见巩州城“东南并河，多沙砾善圮”（18），便改将攻城重点放到了城墙东南。吴挺指导宋军建设了许多新的攻城器械，加大了炮架，增加了炮石的威力，把巩州城头的楼橹打得一干二净。金军雷千户与王千户不和，在宋军凌厉的攻势下，他率领几十名部下乘夜下城投降，进一步动摇了守城金军的军心。为了尽快破城，吴挺有意减少了攻击西门的兵力，诱使金军千余人在王干户的率领下从西门突围逃跑。在金军逃跑的路上，吴挺预先设伏，全歼了这股金军，乘胜占领了巩州城。至此，宋军攻占了秦州、陇州、环州、熙州、河州、兰州、会州、洮州、巩州、积石军、镇戎军、德顺军等十二个州军，恢复了整个陇右地区。这个辉煌战绩，是南宋历史上空前绝后的。
为了巩固这个胜利，吴U在取得虞允文同意后，取消了由蜀道向关中出兵的计划，从四川抽调“官军及弓箭手、忠义人二万余人以分戍秦陇、德顺之险”（19），计划凭借陇山之险，确保陇右地区。
这个计划使四川宣抚司的兵力不敷使用。吴U上奏朝廷，说金军兵力日增，请求朝廷派遣一两******入蜀增援。虞允文担心襄汉江淮之兵万一无法抽调，到时候会误大事，便与吴U商量，从原定调往陇右的利州东路的人马中留下了1500人，以防守蜀道的各处关隘。为了保证后备兵员，虞允文委派傅忠信前去秦岭以北地区联络各支民众抗金武装，并委派忠义统领官关宝在汉中地区结集义士，挑选强健之人，教习神臂弓，以备他日之用。
宋孝宗在接到吴U请求增兵的请求后，尽管无兵可调，但他却批准了以前四川总领王之望的请求，把吴d的儿子、安远军承宣使、时任主管侍卫步军司公事的吴拱派回四川，以辅佐吴d指挥战事。
吴拱在宋军高级将领中也算得上是出类拔萃的人物。1161年八月，他升任鄂州都统制；十一月，宋廷又任命他为湖北、京西路制置使，兼京西北路招讨使。宋金第三次战争爆发后，吴拱挥师与刘萼、仆散乌者所统率的金军汉南行营的部队先后在唐州（治今河南泌阳）、邓州（治今河南邓县）、蔡州（治今河南汝南）、汝州（治今河南临汝）、光化军（治今湖北老河口北）、襄阳（今湖北襄樊）等地交战。
公元1166年（宋孝宗乾道二年，金世宗大定六年），宋廷颁布了所谓“十三处战功”。******次宋金战争******有四处：“明州城下、大仪镇、杀金平、和尚原”；第二次宋金战争中一处，即“顺昌府”；第三次宋金战争******八处：“李宝密州胶西唐岛，刘W扬州皂角林，王琪、张振等建康府采石渡，邵宏渊真州胥浦桥，吴拱、李道光化军茨湖，张子盖解围海州，赵樽蔡州，王宣确山”（20）。
其中，茨湖之战、蔡州之战、确山之战都发生在吴拱所负责的战区内。蔡州之战，宋军投入的部队主要是侍卫马军司中军统制赵樽的部队，但吴拱所部、荆南都统李道所部也有配合之功。确山之战，王宣立下大功。但王宣却是吴拱麾下的统制官，他进军确山，也是吴拱为解蔡州之围而派遣的（21）。至于茨湖之战，则比蔡州之战、确山之战的影响更大。
茨湖在汉江之南，与光化军相对。1161年十二月，“金人以舟师犯茨湖”，“以舟渡师，欲攻襄阳”。然而，由于风势不利，金军大舟靠不了岸。这时，宋军鄂州前军旗头史俊率先举旗领头，涉水直登金舟。吴拱督军继进。金军未料道宋军敢登船搏战，大惊失措，“行队不整，有坠水而死者”。宋军“夺舟数十”（22），大败金军。这时，荆南都统李道又“败虏将刘萼兵数千”，在上游抢渡汉江，攻占光化军（23）。金帅刘萼力不能支，只得引军而退。
总之，吴拱所负责指挥的荆襄战区部队，尽管人数不多，但战绩突出、战果辉煌。
在接到派他回川，以安远军承宣使、捧日天武四厢都指挥使、阶文龙州经略使兼知阶州军州事辅佐叔父吴U的命令后，吴拱立即从临安动身，赶回了四川。这时，正巧爆发了德顺之战。
六月初，原州守将段彦告急之书，一日五至。据称：“金人自五月至于今，增兵凡万五千骑，调丁夫五千余众，以牛车运炮座六十有余，所增直憨皮袋、搜成车、呆洞楼子十余所，自城东至于西南隅，共为六寨。”（24）而统制官姚公辅引兵出城北，次于北原，又与金军遭遇，接战势危，也派人向吴U告急。但吴U此时已经决定放弃这座孤悬于陇山之东的孤城了。
段彦率领原州军民顽强抵抗，死守城池。六月底，原州城内箭尽粮绝，原州城被金军攻陷。金帅徒单合喜兽性大发，纵兵屠城。
金军攻陷原州后，经过短期休整，组建了一支两******左右的部队，以完颜璋权都统，完颜习尼列权副都统，开始向镇戎军和德顺军一线发起进攻。
吴U留下吴拱镇守秦州，自已亲赴德顺指挥作战。
德顺城南北长
金帅徒单合喜派统军都监泥河（宋方记作“豁豁万户”）率领七千精兵从凤翔赶来增援。
鉴于失败的教训，完颜璋与习尼列、尼河商议，决定改变进攻方案。完颜璋提出：“敌军如果占据着东山堡，德顺城就难以攻克，应马上出兵进攻东山。”
东山的宋军隔着战壕与金军相拒，用弩箭射击金军。但因东山面积狭小，屯兵有限，金军依仗人多，终于越过战壕，与宋军开始短兵相接。宋军中军正将李痒阵亡。但宋军仍据险顽强抵抗。
这时，城内宋军和北岭宋军也分别从城里和岭上杀出，向完颜璋的金军发起攻击，以缓减东山宋军的压力。
北岭宋军六******向完颜璋的汉军发起冲锋，杀死杀伤金军数百人，将这股金军击退，并焚毁了金军的攻城器械。完颜璋急忙指挥移剌补的猛安兵增援汉军。宋军隔着一道小壕沟用弩箭射击金军，将移剌补一军击退。金将习尼列见北岭一带情况危急，便停止了向东山堡的进攻，率军火速增援移剌补。习尼列命令金车善射者在前，并指挥刘安的三百名汉军将北岭的宋军击退，稳住了阵脚。
完颜璋的金军主力与吴U的宋军主力在德顺城正面交战。在击退北岭的宋军后，完颜璋派遣万户石抹迭勒率领骑兵从宋军侧后绕出，攻击吴U侧翼；又命令特里失乌也和移剌补率领两千金兵，用强弩射击，扼制了宋军的正面进攻。宋军因骑兵力量不强，兵力调动缓慢，侧翼历来就是一个最薄弱的环节。因此，当侧翼在遭到金将石抹迭勒所部的突然进攻后，阵脚大乱，只好后撤回城。在撤退途中，宋军损失了数******。
在这次交战后，双方因互有损失，都持重不攻。在九月中，宋金两军处于休战状态。
在此期间，坐镇凤翔指挥战事的徒单合喜特派武威军副都总管夹谷查剌赴德顺，与完颜璋一起召集诸将会议，商讨对策。金军诸将最初都一致认为：“吴U恃险，不善野战。我退军平凉，彼必弃险就平地，然后可图也。”完颜璋却认为：“不然。彼恃其众，非特恃险也。昔人有言：‘宁弃千军，不弃寸地。’故退兵不如济师。我退军平凉，彼军深入吾地，固垒以拒我，则如之何？”（27）最后，金军诸将都同意了完颜璋的意见。但完颜璋与颜盏门都还要求徒单合喜亲临德顺指挥，说；“须都监亲至，敌必退矣。”夹谷查剌返回凤翔，向徒单合喜转述了德顺诸将的意见。于是，徒单合喜“领军四万”（28），赶到德顺。
吴U诘旦乘阴雾晦冥，分兵四道来袭，战于城东，离而复合者数四。汉军千户李展率麾下兵先登，奋击之。U军阵动，璋乘胜踵击，U军复败。追至北岗，U走险，璋急击之，杀略殆尽。
宋军在德顺的兵力有“正军三万余人”（29）加上忠义等军，总兵力应不下于五万。但徒单合喜的金军主力来到后，宋军在兵力对比上已明显居于劣势。因此，吴U于十月离开德顺，留下吴挺、向起指挥，自己则回秦州与川陕宣谕使虞允文会商下一步行动，并紧急命令王彦率金州都统司部队赶赴秦州，以增援德顺。
这时，蜀士杨民望上疏宋廷，力陈“宜弃新复州郡而退守蜀之故地”（30）。这封奏疏在宋廷中掀起轩然大波。参政知事史浩、台谏官袁季、任古力赞此议，江淮宣抚判官兼权建康府事陈俊卿则认为；“吴U孤军深入，敌悉众拒战，久不决，危道也。两淮事势已急，盍分遣舟师直捣山东？彼自还师自救，而U得乘胜定关中。我及其未至，溃其腹心，此不世之功也。”（31）而虞允文则认为：“恢复莫先于陕西，陕西五路新复州县又系于德顺之存亡。一旦弃之，则窥蜀之路愈多，西和、阶、成，利害至重。”并前后接连十五次上疏，力请勿弃陕西（32）。张浚也上奏说：“臣得吴U
宋孝宗此时对陇右战局已深感失望。十月末，他任命王之望为川陕宣谕使；命令虞允文在去吴U军前会商军事完毕后便立即回临安朝廷；并写信给吴U，一面褒奖说“览虞允文奏，知卿智勇兼济，力抗丑虏；卿历世忠劳，国家是赖”（34），一面又告诫吴U必须“审度事势，从长措置，务要保护川蜀”（35）。尽管宋孝宗在信中没有明言，但已向吴U暗示了放弃陇右而保住四川之意；罢免虞允文而任用王之望，更是宋孝宗退兵主守之意的具体步骤。这个曾“誓不与（金）贼俱生”的君王（36），面临军事失利的局面，不禁动摇了，从主战渐渐转向了主和。
至东山堡，宋兵捍绝樵路。世杰击走之，追至城下。城中出兵约二万余，败之，杀伤甚众。
城中出兵两万余人邀击蒲察世杰和赤盏胡速鲁改所部金军显然是不合实际的，但宋兵战败却是事实。
水洛城位于德顺军与秦州之间，离秦州约有七十里地，中间没有险要关隘。因此，金军占据了水洛城，一方面截断了德顺军的交通大道，一方面又直接威胁到秦州的安危。
镇守秦州的吴拱因兵力不足，不敢攻击占据水洛城的金军，只调集了部分人马前往治平寨，增强治平寨的守备，与水洛城的金军东西对峙。金军见宋军无力进攻，便在水洛城一带修城筑寨，招抚民众，并出兵向秦州和治平寨方向剽掠设伏，抢劫财物、捕捉宋军信使。
在水洛城一带的金军约有三******、两万匹马。吴U下令从德顺军抽调了六******、
四千匹马绕道回到秦州。这样，秦州宋军的兵力达到了一万二三******。吴U将兵力重点部署在秦州腊家城、治平寨，等待王彦人马的到来（39）。
然而，王彦却行动迟缓，直到十二月中旬才率军到达河池。吴U赶到河池，怒斥王彦。王彦不服，与吴U发生争吵。王之望出于大局的考虑，出面调解，并将情况报告宋廷。宋孝宗亲自给吴U和王彦各写了一封信，调解训饬，这才平息了两人的争吵。
吴U离开德顺后，德顺军的战事由吴挺、向起负责指挥。金厂军由于在水洛城得手，十分嚣张，对德顺城展开了更为猛烈的进攻。他们制造了大型的四轮战车，车顶横错大木条，蒙上皮革，在车身的四角还坚起木竿，绷上绳网，以这样的双重保护来抵御宋军的炮石和箭矢；车内躲藏进五十名士兵，推车前进。金军把这种战车称为“憨皮袋”。“憨皮袋”初上战场时确实也有威力。金军靠它做掩护，填平了德顺城的条条战壕，令宋军大惊失色。吴挺想出了对策，立即派人用铜铁包裹大木桩（防止被焚烧），以三个为一组，在城前的空地上插入土中，并把这种木桩取名为“将军柱”。“将军柱”阻挡了“憨皮袋”的前进。宋军趁机抛射巨石，击垮“憨皮袋”，给金军造成很大的伤亡。
这道诏令是由主和派代表人物史浩起草的。诏令上说：
朕比览卿奏，念卿忠劳，此心未尝一日不西向！而卿予挺又能坚守德顺，备殚忠力，世济其美，传之方册，可企古人。今若并力德顺，敌或遁去，直前所得不过熙、原，恐将卒疲于偏方，无益恢复。以朕料之，若回师秦陇，留意凤翔、长安，乃为大计。卿更审处也。……
王彦之去，闻极迟迟，此深可罪。亦有曲折，拱知其详，卿且包含用之。方时艰难，人材不易得，卿当使过以责其后效。《传》不云乎，“师克在和。”此之谓也。
边地多寒，卿宜益加保护，副朕注想（41）。
诏书在四川宣抚司内引起争论，“僚属交谏”。有人认为：“将在军,君命有所不受。此举所系甚众，奈何退师？”（42）有人则说：“苟利社稷，专之可也。此系甚重，兵不可遽退。”听了这些意见、吴U愁眉苦脸地说：
U岂不知此？且三路士马所出，粮公所聚，吾旧要已老，非假三路兵，未易与虏角。今新附之众凡十余万仰给三路，圭勺不取外府而西民乐输。此诚恢复之基也。
议者忧虏捣蜀口之虚。U百战从军，岂不知虏情？且虏持重，必顾虑而后进。方和尚原时，我内外至危急，虏以U兄弟扼其后，终不敢轻向蜀。况今逆亮死，虏内讧未久，合喜尽西兵顿德顺城下犹不能抗我，岂暇他谋？但主上即位之初，U拥重兵在远，朝廷匹俾诏书从事，U敢违诏耶？（43）
听了吴U的这番活，幕僚们都沉默了。绍兴十年（1140）宋高宗以十二道“金字牌”诏令岳飞从朱仙镇班师的阴影不禁又笼罩在众人心头。吴U立即派人赶往德顺，向吴挺、向起等人通报了朝廷的意思，让他们选择有利时机从德顺军撤回。
公元1163年（宋孝宗隆兴元年，金世宗大定三年）正月，德顺宋军分为三批陆续从德顺军撤退。吴挺率******批宋军（包括伤员、辎重）顺利撤回了秦州。但向起率第二批宋军撤退时却遭到了金军随后掩击，伤亡十分惨重（44）。
据《金史》卷65《完颜璋传》、卷87《徒单合喜传》记载，当时向起（金方将向起误记为“荆皋”）率领宋军步骑由德顺军西撤，沿德顺一甘谷一伏羌（今甘肃甘谷）绕道回秦州。金将完颜习尼列率五千精骑平行追击，竟抄到了宋军前头。于是，完颜习尼列又率金军回头搜寻，在赤觜遭遇了宋军前锋。两军在高赤崖（赤觜、高赤崖今地不详，估计在陇干至甘谷之间）交战，宋军前锋被击败。金军又接着与宋军中军交战。战到黄昏，双方收兵，安营下寨。入夜，向起指挥宋军向金军发起夜袭，将金军击退了80里。向起乘机率领宋军南撤。这时，金将完颜璋又率八千金军骑兵从侧翼追来。宋军在上八谷（今地不详，估计在甘谷城以北不远处）占据险要进行阻击。金军舍马步战，但因地形险要，金军的攻击受阻。双方相持到黎明时，宋军因急于撤退而匆匆南去，放弃了有利地形，完颜璋趁机指挥金军随后掩击，一直追到了甘谷城。这时，完颜习尼列的人马也追了上来。宋军不敢再战，乘夜南逃。完颜璋率部撤回，完颜习尼列率部追击，一直追到伏羌城也没有追上宋军，只好悻悻返回。向起所部伤亡数******，12名军官被金军俘虏。
宋将张舜忠（金方记作“张安抚”）率部坚守德顺，牵制金军。当他估计向起的第二批撤离部队已经完成撤退后，便率领最后一批宋军放弃德顺南撤。在撤退途中，张舜忠所部遭到金将胡速鲁改的邀击，伤亡过半，十余名军官被金军俘虏。
这次德顺撤军的惨败，使吴U心情沉重，方寸忧乱。倾向于主和的川陕宣偷使王之望吓得胆颤心惊。他向宋孝宗上奏说：
四川精锐，皆属吴U；吴U精锐，尽在德顺。德顺正军三万余人，今据吴拱所申，实收到人未及七千，统制将佐所存无几，但云未知下落。自西南用兵，无此狼狈。见今除皂郊一带王彦、吴拱、杨从义、梅彦等所屯共有一万四千余人外，其杀金平至和尚原一万六七******，半是诸州威疆并兴、洋义士，非皆劲卒。
又，德顺将士暴露之久，疲敞隔绝，事失机会，以致陷没；连营恸哭，声震原野，人怀怨心，公肆怒骂，其事难以尽述（45）。
尽管王之望的话并不完全符合实际情况――吴拱的报告所说的仅是向起所部，但这次失败给四川方面所带来的打击却是极为沉重的。因此，王之望请求宋孝宗火速派遣一位腹心重臣、权位高于吴U等诸帅的人兼程入蜀，以救焚拯溺，保固四川。
王之望请求派重臣入蜀其实是多余的。早在公元1162年（宋孝宗绍兴三十二年，金世宗大定二年）
金军尽管获得胜利，把宋军逐出了陕西，但它也无力再一次发动进攻了。吴U尽管丧师之后方寸忧乱，但他毕竟是百战之身，稍稍镇定之后，他便根据战况的实际发展状态，作出了固守四川的安排。首先，他命令驻守秦州的宋军焚毁秦州，退保皂郊（47），与金军脱离接触，以免在金军拼力争夺秦州这个非争不可的战略要地时，再与金军顶牛血战。接着，他命令王彦率部回到金州，命令李师颜率部回到兴元府，将指挥关外屯戍军马的大权交给了吴拱。由于成州与秦州接境，军事位置十分重要，因此吴U以四川宣抚司的名义和随宜处置的权力，命令吴拱在成州屯驻，仍权知成州，节制阶、成、西和、凤四州，负责边境防务。公元1163年（宋孝宗隆兴元年、金世宗大定三年）四月，宋孝宗收到了吴U有关军事部署的报告，批准了他的部署方案（48）。
这时，由于金朝国内形势急剧动荡，北方契丹人对金王朝的反抗斗争此起彼伏，势如燎原，金王朝被迫将全力投入镇压契丹人的反抗活动中，所以这诱发了宋孝宗原已变凉的北伐幻想。他在内殿召见张浚，以“攻、守、和”三事向张浚请教。张浚回答：“攻则胜，守则弱，和则亡。”（49）宋孝宗颇有同感。张浚趁机建议在五月挥师北伐，宋孝宗点头同意了。
1163年五月初，宋军分两路渡过淮水，邵宏渊部从盱殆直攻虹县（今安徽泗县），李显忠率军从濠州（今安徽凤阳东北）直攻灵壁。宋军初战告捷，连克灵壁、虹县，摧毁了金军南下的这两个重要基地，并进占了宿州。然而，当金将纥石烈志宁率军自睢阳、金将孛撒自开封率军进抵宿州，对宋军进行反击时，宋将邵宏渊与李显忠却因失和，不能合力抗御，以致宋军人无斗志，被迫撤军。当宋军退至符离，士兵溃逃，演出了历史上有名的“符离之溃”，草草结束了这一场形同儿戏的北伐。幸好金军因远道而来，摸不清宋军虚实，没有继续南进，使宋军得以喘息，在淮水一线稳住了阵脚。
北伐失利后，南宋统治集团内部的主和派重新抬头，张浚等人陆续受到程度不同的处分。议和之声，甚嚣尘上。八月，金将纥石烈志宁再次写信给南宋朝廷，要求南宋王朝归还海、泗、唐、邓四州之地，使双方疆界回到绍兴和约的既定疆界，并要求南宋王朝交纳岁币，向金称臣。尽管宋孝宗已不愿再战，但他也不愿意再回到绍兴和约的屈辱条件上去。因此，双方在军事对峙的状态下，互派使者，开始讨论议和的条件，讨价还价，长期僵持不决。
公元1164年（宋孝宗隆兴二年，金世宗大定四年）九月，金王朝为了压迫南宋王朝在割地、岁币等议和条件上让步，再次向南宋王朝发起了一次全面攻势，企图以战促和。十月，金军的进攻在川陕和两淮地区几乎同时展开。
早在六月，金世宗就诏令陕公元帅府集议，讨论进攻四川的计划，分析、权衡利害上奏朝廷。陕西无帅府认为倾尽全力攻入蜀地利少害多，因此，金军对四川的攻击只局限在蜀口地区，其意只在牵制宋军，配合两淮战事而已。尽管如此，但金军的部署却很周密。他们兵分两路，一路进攻大散关，一路则由秦州南下。
由秦州南下的金军来势凶猛，直陷天水，径攻西和州。天水、西和、成州构成一个三角形。金军攻占天水是非常有威胁的一招。在这里，他们既可以由天水一西和一阶州一文州，走邓艾灭蜀的路线，也可以由天水一成州一仙人关，直捣兴州。在这种情况下，坐镇成州的吴拱因不能判明敌情，不敢出兵迎敌，犹豫不决，举棋不定。这时，吴U正躺卧在病榻上，闻报大怒。他抱病上阵，亲赴成州指挥部队迎击金军。他坐镇成州，将吴拱改任为知阶州，率兵驻守阶州，防备金军由文川道侵入四川内地。
吴U对吴拱极为不满。他认定吴拱不主动迎击金军纯属怯懦。事后，吴U还上奏朝廷，弹劾吴拱临敌怯阵，要求处分吴拱。宋孝宗于是下诏将吴拱由安远军承宣使降为郢州防御使，以示薄惩（50）。吴U、吴拱叔侄从此失和。他们之所以闹到如此地步，除吴拱军事处置失当外，重要的恐怕是由于张舜忠通敌案了。
张舜忠在从德顺撤军后被升为左军统领，权知秦州，统制沿边忠义军马。吴U对他较为倚重。然而，张舜忠暗地却与金方官员姜挺、范彦通等人有书信往来。就在这次金军进攻的前夕，吴拱发现了张舜忠的问题，于是径直向朝廷作了报告。宋孝宗根据吴拱报告，下诏追夺张舜忠十五官、籍没家产，勒令其前去军前立功赎罪（51）。吴U大概由此认为吴拱直奏朝廷是别有用心，因此对其耿耿于怀。
成州，“其地险固”（52），号称“城郭之胜，背山面池；风土之盛，襟带秦陇”（53）。成州至天水县，地势平衍，以前吴U大军都是经由此地进攻陇右地区的。吴U一到成州，便利用这种易守难攻的有利地形，挥师直驱天水，将金军迫退。金军小退后，在茅城谷列营防守。吴U担心金军守险不去，于是亲临前线，提兵至祁山。金军见宋军兵力强大，便弃险而去，后退到了距宋金边境不远的黄家街，深沟高垒，与宋军对峙。
自此，由秦州南下的金军的攻势便基本上被扼制住了。吴U随即命令大散关方面的宋军对金军进行有限的反击，以骚扰金军。
然而，在宋金重点争斗的两淮地区，宋军却被金军逼得步步后退。十一月，左路金军攻陷楚州（今江苏清江市），右路金军拔攻濠州（今安徽凤阳东北），接着又攻占滁州（今安徽滁县），进攻六合，兵锋逼临长江。
宋孝宗经不起这一打击，急忙命令参政知事周葵写信给金军元帅府，在议和条件上作了让步。当宋方代表国信所大通事王\将周葵的信送至金方后，金军乘胜即收，于是宋金和议达成，史称“隆兴和约”。隆兴和约规定：南宋将海、泗、唐、邓（完颜亮南犯失败后宋方收复的土地）四州交还给金，并割秦、商之半与金，将“岁贡”改称为“岁币”，并在绍兴和约规定的银、绢数目上各减少了五万两、匹；南宋对金不再称臣，而改称“侄皇帝”，以叔侄关系代换以前所谓的君臣关系；宋金往来的表、诏等文书形式也改为“国书”等等。隆兴和议使宋方地位较绍兴和议有所提高，成为与金对等的政权，即所谓“对等之国”。
隆兴和议之后，双方撤军罢戍，停止了交战。在德顺撤军中遭到惨败后已经逐渐恢复了元气的吴U在感情上难以接受这个现实的。他深知在以后不需要武将建功立业的和平岁月中，他的名誉和职位将会进一步提高，而实际权利和地位却会再一次遭遇到危机。尽管金州都统王彦早在一年前就已调离四川，前往两淮指挥战事，且因不战而弃昭关，导致滁州失陷，已受到处分，不可能再回四川与自己争权，但吴U凭过去的经验感到：以后的危机不是来自武将，而是文官；不是来自军事，而是政治；不是来自战争，而是官场。
（1）（3）（11）《建炎以来系年要录》卷199。
（2）（5）（9）（27）《金史》卷65《完颜璋传》。
（4）姚公辅的人马究竟有多少，宋方史料没有记载。《金史》卷65《完颜璋传》说当时姚仲“别以骑二千袭璋军”。这二千骑即早姚公辅的人乌。
（6）《金史》卷65《完颜璋传》记载：“璋遣万户特里失乌也以押军猛安奚庆喜、照撤兵二千援许里阿补，遣撒屋出、崔尹以兵二千益习尼列。”这个兵力明显缩小了。《金史》的有关记载都明显有夸大宋军兵力、缩小金方兵力的毛病。此次原州之战，根据《建炎以来系年要录》卷199记载，姚仲的中军兵力为6408人，加上姚志后军的兵力，宋军再麦子原下的兵力约为一万余人，而《金史》卷65《完颜璋传》却说姚良辅（即姚仲）“自以军九万阵麦子原下”。此类兵力记载，均不可取。
（7）《建炎以来系年要录》卷199记载：姚仲“以己所统部军六千四百有八为四阵，随势便利分列之”；《金史》卷65《完颜璋传》则记载宋军“分为八阵”。这个记载与“随势便利分列之”不矛盾。
（8）《金史》卷65《完颜璋传》说宋军“敢死士锁足行马间，持大刀为拒”。敢死士锁足似应理解为“站立”、“死守”之意，而不应理解为“锁住双脚”。
（10）《建炎以来系年要录》卷199记载：“敌兵每一冲阵，率三千余众迭为进退。”这种轮番进攻的总兵力不会低于六七******，加上金军“沿壕为伏”的等待出击的五******，麦子原的金军人数不下******。
（12）《金史》卷87《徒单合喜传》称“宋人驱率商、虢及华山、南山之民五******来围华州”以及金军击败宋军，“斩首五千余级”显然是夸大胜利，不足为信。
（13）《宋史》卷384《陈康伯传》。
（14）《宋宰辅编年录》卷16，绍兴三十一年三月记事。
（15）《中兴小纪》卷40。
（16）《宋史》卷33《孝宗一》。
（17）（26）（34）（43）《吴武顺王U安民保蜀定功同德之碑》。
（18）《世忠保蜀忠德碑》。
（19）虞允文：《奏论收复巩州，分兵守险》，见《永乐大典》卷8339。
（20）《宋会要辑稿兵》一九二17。
（21）《宋会要辑稿兵》一九之3。
（22）《建炎以来系年要录》卷195。
（23）《中兴御侮录》卷上。
（24）（35）（42）《建炎以来系年要录》卷200。
（25）许成：《宁夏考古史地研究论集》P265，《宋代德顺军故址》。
（28）《金史》卷82《颜盏门都传》。
（29）（45）王之望：《汉滨集》卷6《乞遣重臣入蜀镇抚奏札》。
（30）杨万里：《诚斋集》卷120《宋故左丞相节度使雍国公赠太师谥忠肃虞公神道碑》。
（31）《宋史》卷383《陈俊卿传》。
（32）《宋史》卷383《虞允文传》。
（33）张浚：《奏虏中事宜状》，见《永乐大典》卷10876。
（36）《宋宰辅编年录》卷17，绍兴三十二年十月己已记事。
（37）《金史》卷6《世宗上》。
（38）《金史》卷87《徒单合喜传》。
（39）《汉滨集》卷6《论诸军见攻德顺独王彦未到状》。
（40）《汉滨集》卷6《乞宫祠札子》。
（41）史浩：《峰真隐漫录》卷6。
（44）（47）周必大：《文忠集》卷164《龙飞录》。
（46）《宋会要辑槁选举》三四之11。
（48）《宋会要辑稿兵》二九之12。
（49）（54）《中兴御侮录》卷下。
（50）《宋会要辑稿职官》七一之9。
（51）《宋会要辑稿职官》七一之8。
（52）《武经总要》（前集）卷十八上《成州同谷郡》。
（53）《陇右金石录》（宋上）《成州题名记》。
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